本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　2019年1月2日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海三棵树防水技术有限公司（以下简称“三棵树防水”，股权结构：公司持有三棵树防水10%股份，公司全资子公司上海三棵树新材料科技有限公司持有三棵树防水90%股份）与广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹防漏”）原股东签订了《投资协议》，三棵树防水以人民币20,650万元收购大禹防漏70%的股权。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体详见公司2019年1月3日于指定信息披露媒体披露的《关于子公司签署投资协议的公告》（                    公告编号：2019-001）。

　　公司向中国工商银行股份有限公司莆田分行（以下简称“工行莆田分行”）申请人民币12,000万元的贷款，并以子公司三棵树防水持有的大禹防漏70%股权为本次贷款提供质押，公司已于2019年3月28日办理完成了股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。

　　二、质押标的公司基本情况

　　公司名称：广州大禹防漏技术开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：1995年3月20日

　　法定代表人：王录吉

　　注册资本：18,000万人民币

　　住所：广州市番禺区大石街105国道大石段838号A1栋453-456

　　经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制造。

　　大禹防漏的近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元币种：人民币

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　　注：上表中截至2017年12月31日的财务数据已经审计，截至2018年9月30日的财务数据未经审计。

　　三、交易的主要内容

　　借款规模：申请并购贷款人民币12,000万元。

　　借款利率：同期银行贷款基准利率。

　　借款期限：7年，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。

　　担保措施：子公司三棵树防水以其持有的大禹防漏70%股权提供质押。

　　质押担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

　　还款安排：自2019年至2025年，公司每半年偿还本金900万元，2026年偿还剩余本金300万元。

　　违约约定：借款到期公司未按约偿还的，工行莆田分行有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50％计收罚息。对公司未按时支付的利息（含罚息），按本条约定的罚息利率计收复利。

　　公司未按合同约定用途使用借款的，工行莆田分行有权自借款被挪用之日起，在原借款利率基础上加收100%计收罚息，借款被挪用期间未按时支付的利息（含罚息），按本条约定的罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用合同所约定的利息的结息规则。

　　公司同时发生上述两种情形的，罚息利率择其重者确定，不能并处。

　　四、股权质押对公司的影响

　　本次公司子公司将持有的大禹防漏70%股权质押给中国工商银行股份有限公司莆田分行，是为了满足公司收购项目的融资需求，确保项目顺利推进，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对子公司及大禹防漏正常运营产生不利影响。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日