一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务和产品

　　公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前材料级主导产品为区熔锗锭、二氧化锗；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗衬底片，红外锗系列产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，非锗半导体材料级产品主要为砷化镓单晶片。公司产品主要运用包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯、发光二极管等领域。

　　目前，公司材料级产品区熔锗锭产能为：47.60吨/年，太阳能锗衬底片产能为30万片/年，光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓单晶片产能为80万片/年（折合四寸）。

　　（2）经营模式

　　公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料主要由自有矿山供应及外购原料补充，辅助材料则由外部供应。全资子公司东昌金属的原辅料则由外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的锗产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外系列锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司主要负责非锗半导体材料级产品生产。

　　公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，目前公司根据产品用途，将产品划分为材料系锗产品、光伏级锗产品、红外锗产品、光纤级锗产品等，按照上述产品分类，分别在负责上述产品生产的公司和子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。

　　（3）盈利能力

　　锗是一种典型的稀有分散元素，作为典型的小金属，供应及需求都相对集中，且容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响。

　　目前，按产品类别，公司营业收入来源占比最大的仍为材料级产品的销售，因此锗价对公司盈利能力有直接影响。与此同时，公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司下游产品能否顺利拓展市场、释放产能，销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。

　　（4）公司行业地位

　　公司是一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。公司矿山截至2009年12月31日，已经探明的锗金属保有储量合计达689.55吨,相当于全国上表保有储量3,500吨的19.70%。后公司通过收购采矿权和股权的方式陆续整合五个含锗矿山，锗金属保有储量增加约250吨，2010年至今，公司矿山累计消耗锗资源约228.62吨（金属量）。公司对大寨、中寨两个矿山进行资源勘查，《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审于2016年1月11日由中华人民共和国国土资源部进行备案，根据报告截止2015年4月30日，中寨锗矿保有锗资源储量：金属量68.64吨，增储29.75吨（金属量）。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　报告期内，面临国内外复杂严峻的形势，国内经济出现新的下行压力。锗行业供给端产量逐步恢复，需求端受光纤、红外等领域拉动呈现增长态势。面对复杂多变的经济环境和不断加剧的市场竞争，公司认真组织生产、深入细化市场营销布局、持续加强成本控制，2018年公司实现营业收入46,504.39万元、归属于上市公司股东的净利润862.07万元。

　　（1）总体经营成果

　　单位：万元

　　■

　　①本年实现营业收入较上年相比增加76.15万元，增长率0.16%，本年度销售收入结构发生较大的变化。

　　贸易收入大幅下降，本年贸易业务收入3,880.58万元,同比上年下降9,395.72万，下降70.77%；精深加工产品销售量同比上年大幅增长，由于产品销售数量增加，增加营业收入合计4,776.70万元。主要是：红外锗单晶毛坯及镜片同比增长46.88%，红外锗镜头同比增长297.56%，光纤四氯化锗同比增长36.18%，太阳能锗单晶片同比增长66.74%，砷化镓单晶片同比增长57.63%等。

　　主要产品价格同比略有上升，由于价格上涨而增加营业收入合计4,689.79万元，主要是：二氧化锗同比增长15.40%，区熔锗同比增长24.57%，红外锗单晶毛坯及镜片同比增长 22.37%，光纤四氯化锗同比增长7.88%，砷化镓单晶片同比增长33.22 %等。

　　②本年营业成本较上年度下降1,271.74万元，成本降低率3.34%，主要原因系：本年贸易业务收入减少，减少营业成本9,393.34万元，降低率70.77%；由于主要产品价格上涨，外购锗原料成本也上升，产品单位制造成本上升，造成营业总成本上升合计4,528.99万元；由于主要产品销售量增加，增加营业总成本合计3,592.61万元。

　　③除上述营业收入及营业成本的影响外，本年度财务费用同比下降296.08万元，资产减值损失同比增加1,520.34万元，资产处置收益同比下降428.73万元，其他收益同比下降974.54万元，营业外收入同比增加52.18万元，营业外支出同比增加22.48万元，所得税费用同比下降1,104.55万元，少数股东损益同比上升102.16万元。该等因素共同影响，导致2018年度归属于上市公司股东的净利润同比增加1.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加87.52%。

　　(2) 经营情况综述

　　2018年公司及子公司共生产可供出售区熔锗锭16.41吨，生产二氧化锗7.54吨，红外级锗产品折合锗金属量6.99吨；生产太阳能电池用锗单晶片16.42万片（折合4寸计算），生产光纤四氯化锗26.80吨；生产砷化镓单晶片26.52万片（折合2寸计算）。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）本年实现营业收入较上年相比增加76.15万元，增长率0.16%，本年度销售收入结构发生较大的变化。

　　贸易收入大幅下降，本年贸易业务收入3,880.58万元,同比上年下降9,395.72万，下降70.77%；精深加工产品销售量同比上年大幅增长，由于产品销售数量增加，增加营业收入合计4,776.70万元。主要是：红外锗单晶毛坯及镜片同比增长46.88%，红外锗镜头同比增长297.56%，光纤四氯化锗同比增长36.18%，太阳能锗单晶片同比增长66.74%，砷化镓单晶片同比增长57.63%等。

　　主要产品价格同比略有上升，由于价格上涨而增加营业收入合计4,689.79万元，主要是：二氧化锗同比增长15.40%，区熔锗同比增长24.57%，红外锗单晶毛坯及镜片同比增长 22.37%，光纤四氯化锗同比增长7.88%，砷化镓单晶片同比增长33.22 %等。

　　（2）营业成本：本年营业成本较上年度相比上下降1,271.74万元，成本降低率3.34%，主要原因系：本年贸易业务收入减少，减少营业成本9,393.34万元，降低率70.77%；由于主要产品价格上涨，外购锗原料成本也上升，产品单位制造成本上升，造成营业总成本上升合计4,528.99万元；由于主要产品销售量增加，增加营业总成本合计3,592.61万元；

　　（3）财务费用：本年较上年度相比下降296.08万元，降低率20.62%，主要原因系公司持续加强费用预算管理，本年度银行借款金额减少、人民币兑美元汇率下降所致。

　　（4）资产减值损失：本年较上年度相比增加1,520.34万元，增长率108.30%；主要原因系控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司的部分存货的可变现净值低于其成本，计提存货跌价准备；而2017年末随着市场价格上升，以前计提的存货跌价准备在2017年度转回1,315.08万元所致；

　　(5) 资产处置收益本年较上年度相比下降428.73万元，降低率85.90%，主要原因系本年处置了闲置研发用的锗单晶炉，处置非流动资产同比减少所致。

　　（6）其他收益本年较上年度相比下降974.53万元，降低率49.55%，主要原因系本年度收到与收益相关的政府补助同比上年减少所致；

　　（7）营业外收入本年较上年度相比增加52.18万元，主要原因系本年度非流动资产毁损报废利得和其他收入增加所致；

　　（8）营业外支出：本年较上年度相比增加22.48万元，主要原因系本年度非流动资产毁损报废损失和其他支出增加所致；

　　（9）所得税费用本年较上年度相比下降1,104.55万元，降低率110.74%,主要原因系本年末可抵扣暂时性差异增加，确认的递延所得税资产增加,导致本期所得税费用降低所致。

　　（10）少数股东损益本年较上年度相比上升102.16万元，上升率50.29%，主要原因是本期控股子公司的盈利状况持续改善，亏损额减少所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期因执行财政部有关规定导致的会计政策变更如下：

　　■

　　公司执行企业会计准则解释第9号、10号、11号、12号对公司财务报表无影响；公司执行财会〔2018〕15号规定对公司财务报表部分项目的列报产生影响，对公司的净利润和净资产没有影响。

　　公司执行财会〔2018〕15号规定对公司年初财务报表的列报产生的具体影响为：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零一九年三月二十七日

　　证券代码：002428                  证券简称：云南锗业                   公告编号：2019-013

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2019年3月12日以通讯方式发出,并于2019年3月27日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度总经理工作报告》；

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度董事会工作报告》；

　　详细内容请参阅公司于2019年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事黄松先生、戴志刚先生、和国忠先生向本次董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度财务决算报告》；

　　经审计，2018年度，公司实现营业收入465,043,920.17元，实现归属于上市公司股东的净利润8,620,721.27元；截止2018年12月31日，公司总资产1,911,270,181.21元，归属于上市公司的所有者权益1,491,651,837.56元。

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年度审计报告》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润11,767,009.25元（母公司数），2016年度实现净利润-40,730,436.14元，2017年度实现净利润19,642,230.17元，本期未能完全弥补以前年度亏损，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润447,091,108.37元，截止2018年12月31日可供股东分配的利润458,858,117.62元 。

　　截止年末，公司货币资金大幅减少，随着下游深加工产品产量的逐步增加，公司流动资金需求呈现逐步增加趋势，目前公司流动资金紧张，公司正在积极与银行协商办理续贷、新增贷款事宜，以保障正常生产经营所需的流动资金需求。

　　鉴于上述情况，考虑公司长远发展，公司拟不派发现金股利。

　　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年年度报告及其摘要》；

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2010年度至2018年度审计机构。该所在以往为公司提供会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。鉴于此，公司拟续聘其为公司2019年度会计报表审计的审计机构。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司于 2019 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈股东大会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司于 2019 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司〈股东大会议事规则〉修订对照表》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司于 2019 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司〈董事会议事规则〉修订对照表》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年4月25日召开公司2018年年度股东大会。

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任公司内审负责人的议案》。

　　同意聘任李春毅先生为公司审计部经理，任期自董事会审议批准之日起至公司第六届董事会届满之日止。其个人简历详见附件。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年03月29日

　　附件：

　　李春毅先生个人简历

　　李春毅，男，出生于1988年1月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2014年4月至2016年5月在昆明经济技术开发区第三小学工作，历任出纳、会计；2016年5月至今，任本公司审计员。

　　截止目前，李春毅先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券代码：002428                  证券简称：云南锗业                   公告编号：2019-016

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，定于2019年4月25日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年4月25日（星期四）下午14:30开始；

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月24日下午15:00至2019年4月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月18日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2019年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项 

　　本次会议审议的议案由公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年度财务决算报告》；

　　4、《2018年度利润分配预案》；

　　5、《2018年年度报告及其摘要》；

　　6、《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

　　7、《章程修正案》；

　　8、《关于对〈股东大会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；

　　9、《关于对〈董事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；

　　10、《关于对〈监事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》。

　　上述议案中，《章程修正案》需以特别决议的方式（由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）审议批准。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。 

　　上述议案的具体内容于2019年3月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2019年4月24日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2018年年度股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2019年4月22日至24日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00 。

　　3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

　　4、会议联系方式：公司证券部

　　联系人：金洪国  张鑫昌

　　电话：0871-65955312  0871-65955973

　　传真：0871-63635956

　　邮编：650503

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。 

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：               参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362428”。

　　2、投票简称：“云锗投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日下午15：00，结束时间为2019年4月25日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：                   授权委托书

　　兹全权委托                先生（女士）（下称“受托人”）代表本单位（本人）出席 2019年4月25日（星期四）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

　　委托人(签字、盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：     年    月   日

　　证券代码：002428                  证券简称：云南锗业                   公告编号：2019-014

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2019年3月12日以通讯方式送达全体监事，并于2019年3月27日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席尹淑娟女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度监事会工作报告》；

　　详细内容请见公司于2019年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度财务决算报告》；

　　经审计，2018年度，公司实现营业收入465,043,920.17元，实现归属于上市公司股东的净利润8,620,721.27元；截止2018年12月31日，公司总资产1,911,270,181.21元，归属于上市公司的所有者权益1,491,651,837.56元。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润11,767,009.25 元（母公司数），2016年度实现净利润-40,730,436.14 元，2017年度实现净利润19,642,230.17 元，本期未能完全弥补以前年度亏损，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润447,091,108.37 元，截止2018年 12 月 31 日可供股东分配的利润458,858,117.62 元 。

　　截止年末，公司货币资金大幅减少，随着下游深加工产品产量的逐步增加，公司流动资金需求呈现逐步增加趋势，目前公司流动资金紧张，公司正在积极与银行协商办理续贷、新增贷款事宜，以保障正常生产经营所需的流动资金需求。

　　鉴于上述情况，考虑公司长远发展，公司拟不派发现金股利。

　　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2018年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

　　同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈监事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》。

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司于 2019 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司〈监事会议事规则〉修订对照表》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2019年03月29日

　　证券代码：002428                  证券简称：云南锗业                   公告编号：2019-015

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　2019年3月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部颁布及修订的有关会计准则及通知，对原执行的相关会计政策进行变更。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因和变更日期

　　（1）新金融工具准则

　　财政部于 2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　（2）财务报表格式

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司按照财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政 部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计 政策公司于2019年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；

　　（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

　　（3）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，上述会计政策调整不会对公司前期的净利润、总资产和净资产产生影响。

　　2、财务报表格式

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4） “工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（10）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　（11）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（12）原列示于“营业外收入”的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”；

　　（13）原列示于“收到其他与筹资活动有关的现金”的企业实际收到的与资产相关的政府补助调整列示于“收到其他与经营活动有关的现金”；

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　三、本次会计政策变更的审议程序

　　本次会计政策变更经公司董事会审议批准即可实施，无需提交股东大会审议。

　　四、关于会计政策变更合理性说明

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，符合有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会的核查意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年03月29日

　　证券代码：002428                  证券简称：云南锗业                   公告编号：2019-017

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月4日（星期四）下午15：00-17：00，在全景网举行2018年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理包文东先生，董事、副总经理、财务总监张杰先生，独立董事和国忠先生，副总经理、董事会秘书金洪国先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年03月29日

　　证券代码：002428                                    证券简称：云南锗业                                  公告编号：2019-018

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司