证券代码：000155       证券简称：川能动力                公告编号：2019-007号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于控股股东一致行动人增持公司股份计划

　　实施完毕的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月27日和28日发布了关于公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）一致行动人四川能投资本控股有限公司（以下简称“能投资本”）计划增持公司股票的公告（          公告编号：2018-048、2018-049），能投资本将结合二级市场情况择机增持公司股份，自2018年6月22日至2019年6月21日累计增持股份不超过2,540万股，占公司总股本不超过2%。公司于2018年10月19日和11月23日发布了相关增持进展公告（          公告编号：2018-084、2018-099）。

　　公司于2019年3月26日收到能投资本书面告知函，其本次增持计划已实施完毕。能投资本通过深圳证券交易所竞价交易系统累计增持公司股份23,301,151股，占公司总股本的比例为1.83%。

　　一、 增持主体的基本情况

　　（一）增持主体：四川能投资本控股有限公司。

　　（二）增持主体与上市公司关系：能投资本系公司控股股东四川能投的全资子公司，能投资本为四川能投的一致行动人。

　　（三）持股情况：本次增持前，能投资本持有公司股份数量为0股；四川能投及一致行动人四川化工控股(集团)有限责任公司、四川发展(控股)有限责任公司合计持有公司股份528,347,000 股，占公司总股本的41.60％。

　　二、 增持计划的主要内容

　　基于对公司未来持续稳健发展的信心和对公司价值的合理判断。结合二级市场情况，能投资本拟在二级市场择机增持公司股份。

　　（一）增持主体：四川能投资本控股有限公司。

　　（二）增持方式：通过深圳证券交易所竞价交易系统增持。

　　（三）增持时间：本增持计划的实施期限为首次增持之日起 12 个月内，即 2018 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 21 日。

　　（四）增持股份数量：本增持计划拟累计增持股份不超过 2,540 万股，占公司总股本不超过 2%。

　　（五）增持价格：本次增持计划不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　　三、 增持计划实施情况

　　能投资本于2018年6月22日至2019年3月25日，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式买入公司股票，具体情况如下：

　　■

　　四、 本次增持前后持股情况

　　实施本次增持计划前，能投资本未持有公司股份。截止2019年3月25日本次增持完成后，能投资本合计增持公司股份23,301,151股，占公司总股本的1.83％。

　　实施本次增持计划前，四川能投及一致行动人四川化工控股(集团)有限责任公司、四川发展(控股)有限责任公司合计持有公司股份528,347,000 股，占公司总股本的41.60％；截止2019年3月25日本次增持完成后，四川能投及一致行动人四川化工控股(集团)有限责任公司、四川发展(控股)有限责任公司、能投资本合计持有公司股份551,648,151股，占公司总股本的43.44％。

　　五、 律师专项核查意见

　　北京金诚同达（成都）律师事务所就本次增持出具了《关于四川省新能源动力股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》，北京金诚同达（成都）律师事务所认为：能投资本具备实施本次增持的主体资格，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）在增持计划实施期间，能投资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票买卖的相关规定，未减持公司股票；并承诺在增持计划完成后六个月内和法律法规规定的期限内，不减持已持有的公司股票。

　　七、 备查文件

　　（一）能投资本出具的《关于股份增持计划实施完毕的函》

　　（二）北京金诚同达（成都）律师事务所出具的《关于四川省新能源动力股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　北京金诚同达（成都）律师事务所

　　关于四川省新能源动力股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的专项核查意见

　　编号：金（成都）法意【2019】字（0326）第229号

　　致：四川省新能源动力股份有限公司

　　北京金诚同达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受深四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司控股股东所控制的四川能投资本控股有限公司（以下简称“能投资本”或“增持人”）通过深圳证券交易所二级市场竞价交易增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

　　为出具本专项核查意见，本所查阅了能投资本及川能动力提供的与本次增持有关的文件，包括有关记录、资料和证明，对涉及本次增持的有关事实和法律事项进行了核查。

　　能投资本及川能动力向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。

　　对本所出具的专项核查意见，本所律师声明如下：

　　1、本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表专项核查意见。

　　2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

　　3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、本专项核查意见仅就本次增持有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及境外法律事项发表意见。本专项核查意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

　　5、本所同意川能动力在本次增持的相关文件中引用本专项核查意见的部分或全部内容，但其作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关文件的相关内容应经本所再次审阅和确认。

　　6、本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　7、本专项核查意见仅供论证本次增持事宜使用，未经本所同意，不得用于其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川能动力就本次增持提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下专项核查意见：

　　一、 增持人的主体资格

　　（一） 能投资本的基本情况

　　本次增持的增持人为能投资本。根据成都市工商行政管理局于2017年11月23日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，能投资本的基本情况如下：

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　　（二） 能投资本的股东信息

　　根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，能投资本的股东信息如下：

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　　即能投资本为四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）的全资子公司。另，根据公司发布的《川化股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及未来增持计划的公告》（编号：2018-048号），四川能投系公司的控股股东。

　　（三） 一致行动人

　　能投资本为公司控股股东四川能投的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，能投资本系公司控股股东四川能投的一致行动人。

　　（四） 增持人收购限制情况

　　根据能投资本的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），能投资本不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（五） 核查意见

　　综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人能投资本系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

　　二、 本次股份增持的情况

　　（一） 本次增持前增持人持股情况

　　根据公司提供的资料，本次增持前，能投资本不持有公司的股份。

　　（二） 本次增持计划

　　公司分别于2018年6月27、28日发布了《关于控股股东一致行动人增持公司股份及未来增持计划的公告》与《关于控股股东一致行动人增持公司股份及未来增持计划的补充公告》（          公告编号：2018-048、2018-049号），公司控股股东一致行动人能投资本将结合二级市场情况择机增持公司股份，自2018年6月22日至2019年6月21日累计增持股份不超过2,540万股，占公司总股本不超过2%。

　　（三） 本次增持的实施情况

　　能投资本于2018年6月22日至2019年3月25日之间按照《关于控股股东一致行动人增持公司股份及未来增持计划的公告》及《关于控股股东一致行动人增持公司股份及未来增持计划的补充公告》（          公告编号：2018-048、2018-049号）的安排通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持了23,301,151股公司股份，累计增持股份数量占公司现有总股份1,270,000,000股的1.83%（精确至小数点后两位数），增持金额为99,978,036.21元。

　　（四） 本次增持后，增持人的持股情况

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，能投资本持有公司23,301,151股份，占公司总股本的1.83％。根据增持人的说明及公司在增持期间披露的公告，能投资本及四川能投在本次增持期间均不存在减持其持有的公司股份情况。

　　（五） 核查意见

　　综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定。

　　三、 本次股份增持的信息披露情况

　　经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在证监会指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

　　1. 公司于2018年6月27日发布了《川化股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及未来增持计划的公告》（          公告编号：2018-048号），就增持人、增持金额、增持目的及计划及增持时间等做出披露。

　　2.公司于2018年6月28日发布了《川化股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及未来增持计划的补充公告》（          公告编号：2018-049号），就增持人、增持金额、增持目的及计划及增持时间等做出补充披露。

　　3. 公司于2018年10月19日发布了《四川省新能源动力股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》（          公告编号：2018-084），就能投资本已披露的增持计划的实施情况做出披露。

　　3. 公司于2018 年 11 月 23 日发布了《四川省新能源动力股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份达到 1%的进展公告》（          公告编号：2018-099），就能投资本已披露的增持计划的实施情况做出披露。

　　4.公司于2019年3月26日发布了《四川省新能源动力股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完毕的公告》（          公告编号：2019-007），就能投资本增持实施结果情况做出披露。

　　综上，本所律师认为，川能动力已按照法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。

　　四、 本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形

　　根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项和第三款，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

　　经本所律师核查，根据公司2016年年报、2017年年报、2018年第一季度报告、公司公告及增持人的说明，四川能投于2016年12月13日成为公司控股股东，并与其一致行动人合计持有公司股份超过公司已发行股份总数的30%。2017年12月12日前，四川能投及其一致行动人未进行增持。2017年12月13日起至2018年12月12日的12个月内，四川能投及其一致行动人累计增持公司股份未达到公司已发行股份的2%。2018年12月13日至本次增持完成后（即截止至2019年3月26日）四川能投及其一致行动人累计增持公司股份未达到公司已发行股份的2%。本次增持完成后，公司控股股东四川能投及其一致行动人合计持有公司551,648,151股份，占公司总股本的43.44%（精确至小数点后两位数）。本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项和第三款所规定的情形。

　　综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。c

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，能投资本本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。

　　本核查意见正本5份，无副本，经本所律师签字且本所盖章后生效。

　　北京金诚同达（成都）律师事务所   经办律师：    方明玉      

　　经办律师：         郭声婷      

　　二〇一九年三月二十六日