股票代码：601233    股票简称：桐昆股份             公告编号：2019-033

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的提示性公告

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　　重要提示

　　●现场会议召开时间：2019年4月3日   下午1：00

　　●网络投票时间：

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月3日

　　至2019年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　●股权登记日：2019年3月27日

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）已于2019年3月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《桐昆集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-026号）。

　　本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）的要求，现发布召开本次股东大会的提示性公告如下：

　　一、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年4月3日   下午1：00

　　网络投票时间：

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月3日

　　至2019年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、现场会议召开地点

　　浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路  本公司总部五楼大会议室

　　三、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。

　　四、会议审议议案

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、公司第七届监事会第十三次会议审议通过，并于2019年3月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、特别决议议案：议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、12、13、14、15.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13

　　五、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（六）本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　六、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　七、会议登记方法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2019年3月28日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　　八、其他事项

　　地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路   本公司董事会办公室

　　邮编：314500

　　电话：（0573）88187878   88182269  传真：（0573）88187776

　　联系人：周  军  宋海荣

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桐昆集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月3日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　财通证券股份有限公司

　　关于桐昆集团股份有限公司

　　2018年度定期现场检查报告

　　财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于2019年1月14日至1月18日、2019年3月18日至3月20日对桐昆股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　2018年度结束后，保荐机构对桐昆股份进行了现场检查，本次定期检查的参加人员为卓小伟、张槐（以下简称“项目组”）。

　　在现场检查过程中，项目组结合桐昆股份的实际情况，查阅、收集、分析了桐昆股份提供的文件资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，重点检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上出具了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　项目组查阅了桐昆股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录，会计师出具的内部控制审计报告；与有关管理层人员和负责人进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，桐昆股份的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。桐昆股份内控环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

　　经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告，并与财务人员进行访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份较好地执行了募集资金管理制度。桐昆股份募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。桐昆股份募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。桐昆股份不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营情况

　　项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司管理层进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：桐昆股份的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现桐昆股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，桐昆股份积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与桐昆股份管理层及其他人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

　　六、现场核查结论

　　保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、业务结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　保荐代表人：________________        ________________

　　吴云建   卓小伟

　　财通证券股份有限公司

　　年月日