证券代码：600279         证券简称：重庆港九        公告编号：临2019-008号

　　重庆港九股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）于2019年3月25日召开第七届董事会第八次会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过自查后认为，公司符合相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产暨关联交易的要求。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权（以下简称“目标资产”），交易对方为重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）和国投交通控股有限公司（以下简称“国投交通”）。交易具体方案如下：

　　（一）交易价格

　　本次交易目标资产的预估值初步确定为17.16亿元至20.04亿元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　截至本公告日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。

　　（二）对价支付方式

　　以发行股份方式支付目标资产的全部交易对价。

　　（三）发行的股票种类、面值及发行方式

　　上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

　　向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即3.820元/股。

　　计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0－D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

　　（五）发行数量

　　按照本次交易初步确定的预估值区间中值18.60亿元、发行价格3.820元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计约4.87亿股，其中，向港务物流集团发行股份数量约3.11亿股，向国投交通发行股份数量约1.76亿股；目标资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。

　　截至本公告日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。

　　若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

　　（六）股份限售期

　　本次发行完成后，港务物流集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）过渡期间的损益安排

　　目标资产在过渡期发生的损益，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足；以其他估值方法作为主要评估方法的，目标资产在过渡期发生的损益归交易对方享有和承担。

　　（九）上市安排

　　上市公司向交易对方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）方案有效期

　　本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方之一为公司控股股东港务物流集团，因此，本次交易构成关联交易。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次交易前后，控股股东和实际控制人没有发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　本次交易之前，控股股东港务物流集团直接和间接合计持有本公司股票282,819,569股，占总股本的40.81%。本次交易的交易对方之一为港务物流集团，预计本次交易后控股股东港务物流集团的持股比例将进一步提高。

　　鉴于港务物流集团为公司控股股东，且已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新增股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会批准控股股东免于发出要约。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司与控股股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与控股股东港务物流集团签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　公司将根据董事会决议组织进行有关本次交易事项的准备工作，待相关评估结果确定后，公司将再次召开董事会会议审议详细的交易方案，并将与港务物流集团就相关事项达成一致并签署补充合同。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与国投交通签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　公司将根据董事会决议组织进行有关本次交易事项的准备工作，待相关评估结果确定后，公司将再次召开董事会会议审议详细的交易方案，并将与国投交通就相关事项达成一致并签署补充合同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　　公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

　　公司董事会及董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

　　为了顺利完成本次交易，公司拟聘请华西证券股份有限公司为独立财务顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为资产评估机构、四川联一律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

　　为依法高效完成本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

　　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整目标资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会。公司董事会将在相关审计和评估工作完成后再次召开会议，审议本次交易的其他相关事项，编制并披露重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600279         证券简称：重庆港九        公告编号：临2019-009号

　　重庆港九股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）于2019年3月25日召开第七届监事会第五次会议，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过自查后认为，公司符合相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产暨关联交易的要求。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权（以下简称“目标资产”），交易对方为重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）和国投交通控股有限公司（以下简称“国投交通”）。交易具体方案如下：

　　（一）交易价格

　　本次交易目标资产的预估值初步确定为17.16亿元至20.04亿元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　截至本公告日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。

　　（二）对价支付方式

　　以发行股份方式支付目标资产的全部交易对价。

　　（三）发行的股票种类、面值及发行方式

　　上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

　　向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即3.820元/股。

　　计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0－D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

　　（五）发行数量

　　按照本次交易初步确定的预估值区间中值18.60亿元、发行价格3.820元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计约4.87亿股，其中，向港务物流集团发行股份数量约3.11亿股，向国投交通发行股份数量约1.76亿股；目标资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。

　　截至本公告日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。

　　若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

　　（六）股份限售期

　　本次发行完成后，港务物流集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）过渡期间的损益安排

　　目标资产在过渡期发生的损益，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足；以其他估值方法作为主要评估方法的，目标资产在过渡期发生的损益归交易对方享有和承担。

　　（九）上市安排

　　上市公司向交易对方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）方案有效期

　　本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方之一为公司控股股东港务物流集团，因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次交易前后，控股股东和实际控制人没有发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　经审慎自查论证，公司监事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　本次交易之前，控股股东港务物流集团直接和间接合计持有本公司股票282,819,569股，占总股本的40.81%。本次交易的交易对方之一为港务物流集团，预计本次交易后控股股东港务物流集团的持股比例将进一步提高。

　　鉴于港务物流集团为公司控股股东，且已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新增股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会批准控股股东免于发出要约。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司与控股股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与控股股东港务物流集团签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　待相关评估结果确定后，公司将再次召开监事会会议审议详细的交易方案，并将与港务物流集团就相关事项达成一致并签署补充合同。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与国投交通签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　待相关评估结果确定后，公司将再次召开监事会会议审议详细的交易方案，并将与国投交通就相关事项达成一致并签署补充合同。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　　公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

　　公司监事会及监事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600279         证券简称：重庆港九        公告编号：临2019-010号

　　重庆港九股份有限公司

　　关于披露重组预案暨复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权和重庆市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权，交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。经公司申请，公司股票已于2019年3月12日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司于2019年3月12日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（临2019-005号）。

　　2019年3月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。本次交易目标资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易方案。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年3月26日上午开市起复牌。公司发行股份购买资产暨关联交易方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施。能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　重庆港九股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆港九股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆港九股票代码：600279

　　信息披露义务人：国投交通控股有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室

　　通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二零一九年三月二十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆港九拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆港九拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人本次股权变动系因上市公司发行股份购买资产引起的权益增加。重庆港九本次发行股份购买资产事宜尚须取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　六、信息披露义务人的决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有一致行动人。

　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　上市公司为了落实国家及地区发展战略，整合业务资源和提升盈利能力，减少关联交易和避免潜在同业竞争，拟以发行股份的方式购买信息披露义务人所持有的果园港务51%股权。

　　二、未来十二个月持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

　　若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人的持股比例增高。

　　二、权益变动的具体情况

　　在本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动后，根据重组预案的测算，若按照本次交易初步确定的预估值区间中值18.60亿元、发行价格3.820元/股进行估算，上市公司将为支付交易对价而向信息披露义务人发行股份数量约1.76亿股，约占本次交易后上市公司股份总数的14.90%。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　三、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　无。

　　（二）未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司未来不存在其他安排。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在权利限制。

　　根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，信息披露义务人以果园港务51%股权认购而取得的上市公司股份，信息披露义务人承诺本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　本报告书签署日前六个月，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及及其主要负责人名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人与重庆港九签署的《发行股份购买资产框架协议》；

　　备查文件置备地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及重庆港九办公地点。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　国投交通控股有限公司

　　法定代表人或授权代表：     汪    文    发

　　2019年3月25日

　　附：简式权益变动报告表

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：国投交通控股有限公司

　　法定代表人或授权代表：汪    文    发

　　2019年3月25日