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　　声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于重庆港九股份有限公司。

　　本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　上市公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权，交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。

　　目标资产的预估值初步确定为17.16亿元至20.04亿元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即3.820元/股。

　　按照初步确定的预估值区间的中值18.60亿元、发行价格3.820元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计4.87亿股，其中，向重庆港务物流集团有限公司发行股份数量约3.11亿股，向国投交通控股有限公司发行股份数量约1.76亿股。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。

　　本次交易不构成重组上市。

　　截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成，目标资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

　　第二节重大风险提示

　　本次交易涉及的主要风险因素如下：

　　一、本次交易被暂停、终止或取消的风险

　　本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

　　（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

　　（3）本次交易协议生效前，若目标资产的交易价格、交易对价的支付及股份发行方案等出现变化，且交易各方无法达成一致的，交易各方均有可能选择终止本次交易。

　　（4）上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知。

　　（5）其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司或控股子公司，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但是，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在《重组报告书》中详细分析并明确，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　三、收购整合风险

　　本次交易完成后，目标公司的原经营管理者不会发生重大变化，其经营活动仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。

　　第三节本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）落实“一带一路”国家战略

　　重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出，战略地位重要，是西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的联接点上，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要依托。

　　国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了重庆重要的战略定位，要求“推动区域互动合作和产业集聚发展，打造重庆西部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打造‘中欧班列’品牌，建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此，本次交易符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。

　　（二）抢抓腹地经济发展机遇

　　随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《重庆市国民经济和社会发展统计公报》，最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长6.9%、10.9%和13.5%，重庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。

　　随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，预计重庆港货物吞吐量在未来 5～10 年内将保持约15%～20%的较快增长。本次交易有利于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢纽作用，抢抓腹地经济发展机遇。

　　（三）深化国有企业改革

　　中国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。近年来，按照中共十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

　　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　　2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　　综上所述，本次交易顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口物流资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。

　　（四）整合区域港口物流资源

　　2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。

　　同时，港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显，已陆续出现区域级港口管理平台。

　　重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是“长江经济带”的重要节点。目前，重庆港在规模方面及吞吐能力方面相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口网公布数据，2018年1-11月重庆港吞吐总量（含外贸货物）累计18,739.0万吨，同期苏州港累计48,737.0万吨、南通港累计24,204.0万吨，南京港累计23,264.0万吨，泰州港累计22,143.0万吨。因此，本次交易是落实重庆港资产整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。

　　二、本次交易的目的

　　（一）落实国家及地区发展战略

　　充分利用国家大力推动“一带一路”战略发展契机，共建“长江经济带”是建设重庆自贸区的重点，而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜作业区内的资产，是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。

　　《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对重庆港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

　　通过本次交易，交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民爆器材物流配送系统等业务和资产注入上市公司，上市公司也吸收区域内优质港口物流资源、专业商贸流通资源等，有利于平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现整体业务规模的稳步提升。

　　（二）整合业务资源，提升盈利能力

　　通过本次交易，上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物流资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。

　　上市公司通过本次交易注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。

　　（三）减少关联交易，避免潜在同业竞争

　　果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接设施设备的企业，专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心的多式联运服务，上市公司不可避免与其发生各种关联交易；通过本次交易，可以有效减少此类关联交易，增强上市公司的独立性，确保资产的完整性；同时，也避免了潜在的同业竞争。

　　三、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　本次交易已经履行了以下审批程序：

　　2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过了关于同意股东转让所持公司100%股权等事项；

　　2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项；

　　2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权；

　　2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：

　　1.目标资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易方案；

　　2.两江新区管委会批准本次交易方案；

　　3. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约；

　　4.中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易具体方案

　　上市公司拟发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。

　　（一）交易价格

　　本次交易目标资产的预估值初步确定为17.16亿元至20.04亿元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。

　　（二）对价支付方式

　　以发行股份的方式支付全部交易对价。

　　（三）发行的股票种类、面值及发行方式

　　上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

　　向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即3.820元/股。

　　计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0－D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

　　（五）发行数量

　　按照本次交易初步确定的预估值区间中值18.60亿元、发行价格3.820元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计约4.87亿股，其中，向港务物流集团发行股份数量约3.11亿股，向国投交通发行股份数量约1.76亿股；目标资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。

　　截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

　　（六）股份限售期

　　本次发行完成后，港务物流集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）过渡期间的损益安排

　　目标资产过渡期间的损益，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足；以其他估值方法作为主要评估方法的，目标资产过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

　　（九）上市安排

　　上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。

　　（十）方案有效期

　　本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易之前，港务物流集团直接和间接合计持有上市公司股票2.82亿股，占总股本的40.81%，是上市公司控股股东；而两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，是上市公司实际控制人；最近六十个月，上市公司控制权未发生变化。

　　按照本次交易初步确定的预估值区间中值18.60亿元、发行价格3.820元/股估算，本次交易完成后，上市公司总股本预计将增加为11.80亿股，港务物流集团合计持有上市公司股票数量预计将变更为5.93亿股，持股比例变更为50.25%。

　　综上，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。

　　本次交易完成后，国投交通预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，控股股东港务物流集团的持股比例也将有所提高；上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　重庆港九股份有限公司

　　2019年3月25日

　　独立财务顾问

　　二〇一九年三月