证券代码：603938             证券简称：三孚股份             公告编号：2019-004

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年3月21日在公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。本次董事会已于2019年3月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于对外投资设立子公司的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　2、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更会计政策的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保不影响募集资金项目建设的情况下，将使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　4、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品，在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603938    证券简称：三孚股份    公告编号：2019-005

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年3月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2019年3月18日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更会计政策的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保不影响募集资金项目建设的情况下，将使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　3、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品，在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司监事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603938             证券简称：三孚股份            公告编号：2019-006

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）

　　●投资金额：人民币10,000万元，其中唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资6,000万元，占注册资本的60%；公司全资子公司唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”）认缴出资2,500万元，占注册资本的25%；刘嵚认缴出资1,500万元，占注册资本的15%。

　　●特别风险提示：本次对外投资设立子公司尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

　　一、对外投资概述

　　2019年3月21日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，根据公司的经营计划和发展需求，公司拟投资设立唐山三孚新材料有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）以开展有机硅新材料相关产品的研发及生产业务，新公司认缴注册资本人民币10,000万元，其中公司认缴出资6,000万元，占注册资本的60%；三孚科技认缴出资2,500万元，占注册资本的25%；刘嵚认缴出资1,500万元，占注册资本的15%。本次对外投资在董事会权限范围内，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、唐山三孚硅业股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）

　　法定代表人：孙任靖

　　注册资本：壹亿伍仟零壹拾陆万陆仟陆佰元整

　　成立日期：2006年10月20日

　　营业期限：2006年10月20日至2056年12月31日

　　经营范围：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸（31%）、硫酸（75%）、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、唐山三孚科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼二层201）

　　法定代表人：万柏峰

　　注册资本：贰仟伍佰万元整

　　成立日期：2018年9月10日

　　经营范围：化工技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；企业管理咨询；化工产品（不含危险化学品）批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　公司持有三孚科技100%股份，三孚科技为公司全资子公司。

　　3、刘嵚

　　刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。

　　最近三年的任职情况：自2008年7月3日起任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自2015年8月27日起任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；自2015年12月9日至2019年3月20日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事；自2016年2月20日至2018年3月29日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事长、法定代表人；2017年3月18日至2019年1月7日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司总经理。

　　其他对外投资及任职的基本情况如下：

　　■

　　刘嵚与公司及三孚科技的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）新公司基本情况

　　公司名称：唐山三孚新材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：唐山南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼1层102）

　　法定代表人：刘嵚

　　注册资本：10,000万元人民币

　　出资方式：公司认缴出资6,000万元，占三孚新材料注册资本的60%；三孚科技认缴出资2,500万元，占三孚新材料注册资本的25%；刘嵚认缴出资1,500万元，占三孚新材料注册资本的15%。

　　经营范围：精细有机硅新材料系列产品的研发、零售；货物或技术的进出口业务。（最终以当地主管机构核准的内容为准）

　　(二)董事会、监事及管理层人员安排

　　新公司董事、监事及管理层人员的任命应当符合公司法以及公司章程的规

　　定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事、监事及管理层人员安排如下：

　　1、新公司设董事会，成员为7人，由股东会选举产生。董事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，新公司拟选举刘嵚为董事长。

　　2、新公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。新公司拟选举王化利为监事。

　　3、公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。董事长可以兼任总经理。新公司拟聘任刘嵚为总经理。

　　4、董事长为公司法定代表人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：唐山三孚硅业股份有限公司

　　乙方：刘嵚

　　丙方：唐山三孚新材料有限公司

　　（一）各方权利及义务

　　1、甲方权利及义务

　　1.1、甲方有权向公司派驻财务负责人及其他财务人员，按甲方要求完善公司财务体系，符合上市公司规范，以达到甲方可以并表的要求；

　　1.2、在甲方股权比例未发生减少的情况下，甲方在公司董事会内有四名董事席位；

　　1.3、甲方有义务利用自身优势，积极支持和扶植公司发展：为公司在当地投资建厂争取最优惠的政策，并负责协调尽早完成公司前期立项审批工作及办理项目用地相关手续，负责协助公司尽快完成项目的规划、环评、安评、能评等手续；提供前期办公场地、生活设施等便利条件，费用另行约定；提供公司项目建设所需人力资源、工艺设计、工程建设等方面的支持；

　　1.4、甲方在甲方企业内部组建新公司的筹建小组，由甲方指派组长，乙方担任执行副组长，甲方可按需求指派数名组员，乙方可按需求从外部招聘不超过10名专业人才入职筹建小组，统一由甲方按照甲方企业要求进行培训和管理；

　　1.5、在公司发展过程中，如生产经营有需求，甲方有义务为公司提供各方面支持，包括但不限于：安全环保、工程工艺、高端人才、销售渠道等方面的支持；同时以管道输送方式向公司出售三氯氢硅，并以管道输送方式采购公司生产的达到甲方要求的氯化氢。

　　2、乙方权利和义务

　　2.1、在乙方股权比例未发生减少的情况下，乙方在董事会内有三名董事席位；

　　2.2、由乙方担任公司的法定代表人、董事长、总经理，公司采取总经理责任制，由总经理全权负责企业各方面工作；

　　2.3、乙方须确保向公司提交的项目规划符合行业情况及股东会的战略规划要求；确保产品和产业方向符合国家产业政策，项目高标准建设，确保提案符合环境及安全相关法律法规；

　　2.4、乙方须确保所提供的各单项技术指标达到国内领先或先进水平。

　　3、丙方权利和义务

　　丙方有义务利用自身优势，积极支持公司发展。

　　（二）协议的变更、解除和终止

　　本协议的任何变更、解除或终止均应经各方共同签署相应的书面协议后方可执行。

　　若因本协议中的任一一方原因，而导致本协议需进行变更、解除或终止，应由责任方负责承担因此而给其自身产生的全部损失和风险，同时因此而致使本协议其他方遭受损失的，责任方应承担全部责任。

　　（三）保密

　　各方对所提供的信息和资料，以及本协议的具体内容，均负有保密的义务和责任，任何一方未征得其他方事先书面同意，不得泄露给本协议以外其他方。各方确认，根据相关主管机关（包括但不限于上海证券交易所、中国证券监督管理委员会）的规定或要求需要三孚股份披露及相关中介机构知悉本协议的，不构成对本协议保密义务之违反。

　　（四）争议的解决

　　若本协议发生争议时，协议各方应及时协商解决；协商无法解决的，可在甲方所在地人民法院提请诉讼。

　　五、本次对外投资对公司影响

　　根据公司的经营计划和发展需求，本次对外投资有利于整合社会资源，拓展公司循环经济产业链，提升公司的可持续发展能力，符合公司整体的发展规划。

　　上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

　　六、本次对外投资的风险

　　唐山三孚新材料有限公司的成立尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，但整体风险可控。随着公司管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，该子公司将逐渐实现健康高效的运营。同时，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，把握投资节奏、加强公司治理和内部控制,做好风险的管理和控制。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603938     证券简称：三孚股份      公告编号：2019-007

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　●公司根据财会[2018]15号文及其他文件相关要求，对财务报表及研发费用归集方法的调整仅对财务报表列报产生影响，不会对公司变更前后的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　2019年3月21日，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更的审议权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更原因

　　根据财政部修订后陆续发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119号）、《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发的〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）及《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195号）的规定要求。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　（一）本次新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）本次财务报表列报变更主要内容如下：

　　公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”

　　项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份

　　额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　（三）本次研发费用归集方法变更的主要内容如下：

　　公司在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”、“营业成本”中的研发费用调整至“研发费用”单独列示。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　（二）财务报表格式及研发费用归集方法的调整，仅对财务报表列报产生影响，不会对公司变更前后的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　（三）本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　四、独立董事独立意见

　　公司根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策的要求，对相关会计政

　　策进行变更和调整，使得公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更调整。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的调整，对公司当期及前期列报的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更调整。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603938               证券简称：三孚股份        公告编号：2019-008

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值增值，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，投资期限为董事会决议通过之日起12个月内，资金可滚动使用。公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,755.66万股，募集资金总额为36,204.56万元，扣除发行费用后，募集资金净额为32,133.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月22日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZB11749号”《验资报告》验证确认。

　　公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　公司拟在不影响募集资金项目建设及日常经营，且风险可控的前提下，使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，以提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低公司的财务成本。

　　（二）资金来源

　　公司拟进行现金管理的资金来源于公司闲置募集资金，保证公司募集资金使用计划正常进行，资金来源合法合规。

　　（三）投资产品品种

　　在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在保证流动性和资金安全的前提下，公司将按照相关规定将闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品。上述理财产品不得用于质押。募集资金专用结算账户仅用于购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　现金管理的投资产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关制度的规定。

　　（四）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，决议有效期内资金可以滚动使用。

　　（五）投资期限

　　单项理财产品期限最长不超过12个月，在投资额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（六）决议有效期

　　自董事会决议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据闲置募集资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。

　　（七）实施方式

　　授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

　　（八）信息披露

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时公告购买理财产品的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司进行现金管理的投资品种属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品；

　　2、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部负责对募集资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将依据上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

　　五、截至本公告披露日公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品合计金额为人

　　民币9,100万元（见下表）：

　　■

　　六、独立董事、监事会及保荐机构出具的相关意见

　　（一）独立董事独立意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响公司正常经营的情况下使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在确保不影响募集资金项目建设的情况下，将使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形；符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构华龙证券股份有限公司认为：

　　（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。

　　（2）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　（3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　鉴于此，本保荐机构对三孚股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　备查文件：

　　（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）华龙证券股份有限公司关于唐山三孚硅业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：603938              证券简称：三孚股份        公告编号：2019-009

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额：不超过人民币35,000万元，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　●现金管理投资类型：结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品。

　　●期限：自董事会决议通过之日起12个月内。

　　一、概述

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司拟在不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品。投资期限为董事会决议通过之日起12个月内，公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。

　　二、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理投资类型

　　在保证流动性和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品。现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的规定。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，期限为董事会决议通过之日起12个月内，资金可滚动使用。

　　（三）实施方式

　　授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

　　（四）信息披露

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时公告购买理财产品的具体情况。

　　（五）决议有效期

　　自董事会决议通过之日起12个月内有效。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司进行现金管理的投资品种属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司自有资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品；

　　2、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司自有资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部负责对自有资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将依据上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司影响

　　公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东获得更多的回报。

　　五、截至本公告披露日公司使用自有资金进行现金管理的情况

　　截至本公告披露日，公司使用自有资金购买的理财产品合计金额为人民币10,900万元（见下表）：

　　■

　　六、独立董事及监事会的相关意见

　　（一）独立董事独立意见

　　公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品，有利于提高公司现金管理收益，也有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品，有利于提高公司现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。因此，同意公司使用自有资金进行现金管理。

　　备查文件：

　　（三）公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　（四）公司第三届监事会第七次会议决议；

　　（五）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2019年3月22日