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2019年03月22日 星期五 上一期  下一期
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山西西山煤电股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

  证券代码:000983        证券简称:西山煤电         公告编号:2019-004

  山西西山煤电股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议以通讯方式于2019年3月21日召开。公司董事会秘书处已于2019年3月 8 日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人,实际参加表决董事11人。会议由董事长樊大宏先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于拟对山西燃气集团有限公司增资的关联交易议案》(详见公司公告2019-005)

  2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于通过山西焦煤财务公司为临汾西山能源公司提供委托贷款的议案》(详见公司公告2019-006)

  上述两项议案属于关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决,由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。

  上述两项关联交易不需经过股东大会批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  证券代码:000983       证券简称:西山煤电       公告编号:2019—005

  山西西山煤电股份有限公司

  关联投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联投资概述

  1、投资的主要内容

  山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人民币5000万元通过非公开协议方式向山西燃气集团有限公司(以下简称“燃气集团”)增资。

  2、关联关系介绍

  公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司与其他七家公司均由山西省国有资本投资运营有限公司控股,与本公司属于同一控制人的关联企业。根据深交所《股票上市规则》,本次增资构成关联交易。

  3、董事会表决情况

  2019年3月21日,公司第七届董事会第九次会议审议了《关于拟对山西燃气集团有限公司增资的关联交易议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,出席会议的4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决,7名非关联董事以7票赞成,0票弃权,0票反对的表决结果通过了上述议案。

  独立董事对此项关联投资进行了事前认可并发表独立意见。

  本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该关联交易议案无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联投资已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  (1)晋煤集团

  名称:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

  注册地址:山西省晋城市城区北石店

  法定代表人:李鸿双

  注册资本:390519.56万元整

  成立日期:1958年12月31日

  营业期限:长期

  统一社会信用代码为911400001112003634

  经营范围:以自有资金对外投资;煤炭批发经营;工程测量:控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量;地籍测绘;危险货物运输(1类1项),危险货物运输(3类)(有效期至2022年10月24日);爆破作业(有效期至2020年9月29日)。

  (2)太原煤气化

  名称:太原煤炭气化(集团)有限责任公司

  注册地址:山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷3号

  法定代表人:黄跃明

  注册资本:127989.939247万元整

  成立日期:1983年7月5日

  营业期限:无固定期限

  统一社会信用代码为911400001100144545

  经营范围:电力供应;进出口:货物进出口、技术进出口;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭,煤气,洗精煤,煤气表,灶,管,建材,苦荞醋,盒子房的生产、加工与销售;煤气技术咨询、管网设计、安装维修;汽车运输;通讯、计算机网络的开发与应用;矿产资源开采:煤炭开采(只限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (3)山西能交投

  名称:山西能源交通投资有限公司

  注册地址:太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦A座15-16层

  法定代表人:武强

  注册资本:633000万元整

  成立日期:2009年9月16日

  营业期限:2009年9月16日至2059年9月16日

  统一社会信用代码为91140000694272341C

  经营范围:铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理;铁路沿线货物仓储设施的建设与经营;政府划拨资产的管理和运营;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (4)山煤投资集团

  名称:山煤投资集团有限公司

  注册地址:太原市小店区长风街115号

  法定代表人:徐阳

  注册资本:40000万元整

  成立日期:2009年7月22日

  营业期限:无固定期限

  统一社会信用代码为911400006922122142

  经营范围:资本运营;资产管理;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (5)同煤集团

  名称:大同煤矿集团有限责任公司

  注册地址:山西省大同市矿区新平旺

  法定代表人:郭金刚

  注册资本:1703464.16万元整

  成立日期:1985年8月4日

  营业期限: 2008年11月20日至无固定期限

  统一社会信用代码为91140000602161688N

  经营范围:矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;机械制造;工程建筑施工;工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁,特种设备安装;生铁冶炼;建材生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)潞安集团

  名称:山西潞安矿业(集团)有限责任公司

  注册地址:山西省长治市襄垣县侯堡镇

  法定代表人:游浩

  注册资本:419881.6万元整

  成立日期:1980年7月15日

  营业期限:长期

  统一社会信用代码为9114000011076540XD

  经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)阳煤集团

  名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司

  注册地址:阳泉市北大西街5号

  法定代表人:翟红

  注册资本:758037.23万元整

  成立日期:1985年12月21日

  营业期限:长期

  统一社会信用代码为9114000070107060XJ

  经营范围:矿产资源开采:煤炭开采(限分支机构)、矿石开采;煤炭加工;煤层气开发;建筑施工、建设工程,建筑安装、勘察设计;物资供销;铁路运输;道路货物运输;煤气、电力生产,燃气经营、发电业务(仅限分支机构);仓储服务(不含危险品);房地产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联各方与公司的关联关系

  公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司与其他七家公司均由山西省国有资本投资运营有限公司控股,与本公司属于同一控制人的关联企业。

  ■

  3、关联企业履约能力分析

  相关的七家公司财务状况均良好、生产经营正常,都具有履约能力。

  三、关联投资标的基本情况

  1、基本情况

  山西燃气集团是由晋煤集团出资设立,于2018年2月28日在山西转型综合改革示范区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。增资前公司注册资本为人民币1000万元。

  名称:山西燃气集团有限公司

  注册地址:山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷3号

  法定代表人:李鸿双

  注册资本:1000万元整

  成立日期:2018 年 2 月28 日

  营业期限:长期

  经营范围:煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发;燃气集输技术开发;燃气利用和煤气共采技术咨询与服务;燃气装备制造;煤层气地面开采;矿产资源勘查;气体矿产勘查(乙级)、固体矿产勘查(乙级);煤矿瓦斯治理服务;天然气、煤层气管道输送;压缩天然气(煤层气)加气母站经营;煤层气工程设计、咨询、监理等技术服务;机电设备及配件采购、安装及维修;普通道路货物运输;城镇管道燃气(包括人工煤气、天然气、煤层气等)、CNG加气母站、LNG生产储配及LNG加气站建设运营管理、建设和经营液化煤层气的加工、生产设施及配套的储运设备及输气管道铺设;采购、储存煤层气、液化煤层气及销售液化煤层气;燃气工程设计、安装;燃气相关材料、设备及附属设施的销售、安装、维修;汽车燃料改装;充电桩建设、维护、管理;原煤开采、加工、煤炭洗选加工、煤炭项目投资、煤炭批发经营(铁路、公路经销)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  

  2、出资情况

  根据拟签订的《山西燃气集团有限公司增资协议书》,相关的股东出资如下:

  ■

  四、拟签订的增资协议的主要内容

  1、增资方式

  根据山西省国资委《关于印发〈山西燃气集团有限公司重组整合实施方案〉的通知》(晋国资规划〔2019〕15号),本次增资将采取非公开协议方式实施。

  晋煤集团、太原煤气化、山西能交投、山煤投资集团分别以其持有的下属燃气板块企业股权资产向目标公司进行增资(具体资产范围以山西省国资委批复为准),增资金额以经资产评估机构评估并报山西省国资委备案后的金额为准;同煤集团、阳煤集团、潞安集团、西山煤电四家煤炭企业分别以货币出资人民币5000万元对目标公司实施增资。

  公司拟以现金方式出资5000万元,公司增资后所占股权比例以山西燃气集团有限公司确定的最终注册资本金为准核算。

  2、新增出资的缴纳时间及方式

  各投资人一致同意在本增资协议生效之日起90个工作日内按协议第三条约定完成对目标公司的出资,其中以货币出资的应当将认缴出资足额缴纳至目标公司指定增资账户;以股权出资的,应在前述出资期限内办理相应的工商变更手续。

  上述增资协议自各方签字盖章后成立,自山西省国资委批复同意本次增资行为时生效,目前协议尚未签署。

  3、法人治理结构调整

  公司设股东会,由全体股东组成,是公司最高权力机构,股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

  股东会会议对修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式等事项作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  公司设董事会,由7名董事组成。董事的任期为三年,任期届满经股东方委派可以连任。

  公司设监事会,由3名监事组成。监事会主席由监事成员过半数选举产生。

  公司设总经理一名,副总经理设置若干名,财务负责人一名,由董事会聘任和解聘;副总经理、财务负责人由董事会聘任和解聘。

  4、变更登记手续的办理

  目标公司应于协议生效后20日内到工商行政管理部门办理工商变更登记手续,并申请换发新的营业执照。

  在各方投资人按照协议第四条约定足额缴纳出资后,目标公司向各方投资人签发《出资证明书》。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司参与山西燃气集团增资计划,有助于公司拓展煤层气业务,优化产业布局,有利于扩大投资收益来源,为公司持续稳定经营提供支撑。

  六、累计已发生的各类关联交易的总金额

  不含本次关联交易,当年年初至披露日与该关联人累计发生的日常关联交易为0万元。

  七、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  该项交易对交易各方是公平合理的,没有损害非股东的利益,独 立董事对此表示认可。

  经审阅拟签订《山西燃气集团有限公司增资协议》等涉及该项交易的相关材料,协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则,在平等自愿的基础上经协商而签订的,符合相关法律规定。

  董事会审议本议案,关联董事回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  八、审批情况

  公司于2月21日公告《关于拟参与山西燃气集团有限公司增资事项说明的公告》(详见公告2019—003)。近日,公司收到控股股东山西焦煤集团有限责任公司关于转发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西西山煤电股份有限公司以非公开协议方式向山西燃气集团有限公司进行增资的批复》(晋国资产权函[2019]121号),同意公司以货币出资5000万元人民币,通过非公开协议方式向山西燃气集团有限公司进行增资。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事事前认可和独立意见;

  3、拟签订的山西燃气集团有限公司《增资协议书》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2019年3月21日

  证券代码:000983      证券简称:西山煤电       公告编号:2019—006

  关于向山西临汾西山能源有限责任公司

  提供委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”或“委托人”)拟与山西焦煤集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“受托人”)签订《委托代理协议》;公司拟与财务公司和公司的全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司(以下简称“临汾西山能源”或“借款人”)签订《委托贷款借款合同》。

  为保障临汾西山能源正常的生产经营,公司拟通过财务公司向临汾西山能源提供委托贷款人民币4.5亿元,期限24个月,贷款利率在银行同期贷款基准利率基础上上浮8%,,手续费按0.01%(人民币4.5万元)财务公司一次性收取。

  2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)控股子公司,注册资本人民币22.5亿元,焦煤集团占80%,本公司占20%。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。

  3、公司第七届董事会第九次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。

  公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

  该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4、此项交易不需经过股东大会批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、控股股东基本情况

  公司名称:山西焦煤集团有限责任公司

  住所:太原市新晋祠路一段1号

  法定代表人:王茂盛

  注册资本:人民币56.76亿元

  营业执照注册号:91140000731914164T

  主营业务:煤炭开采、加工、销售,机械修造等。

  公司成立于2001年10月12日,山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股,占本公司总股本的54.40%,为本公司的控股股东。

  2、关联方基本情况

  公司名称:山西焦煤集团财务有限责任公司

  公司住所: 太原市新晋祠路一段1号

  法定代表人: 刘广智

  注册资本:人民币22.5亿元

  营业执照注册号:91140000699102982U

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  公司成立于2009年12月15日,为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

  截至2018年9月30日,山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计254.11亿元,负债合计220.96亿元,营业总收入6.92亿元,利润总额5.22亿元。。

  3、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图:

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  为保障临汾西山能源正常的生产经营,公司拟通过关联方财务公司给予临汾西山能源委托贷款人民币4.5亿元,期限24个月。公司确定本项委托贷款的利率为银行同期贷款基准利率4.75%上浮8%,财务公司一次性收取0.01%(人民币4.5万元)手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容:

  贷款金额:人民币4.5亿元(小写:45000万元)。

  贷款利息:贷款利率为同期央行贷款基准利率4.75%上浮8%,为5.13%。

  贷款期限:本项委托贷款期限为24个月,自相关合同签订日起。

  贷款偿还:到期归还。

  委托贷款费用:受托人向委托人收取0.01%手续费。

  担保情况:临汾西山能源为公司全资子公司,此项委托贷款借款人以其所属子公司西山鸿兴煤业公司固定资产和在建工程45000万元提供担保。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  临汾西山能源于2011年11月17日完成工商行政管理局核准登记注册成立,注册资本19.4亿人民币,是公司的全资子公司。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

  公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行,有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2018年9月30日,焦煤集团财务公司吸收的存款余额为219.63亿元;山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额29.9亿元,占财务公司吸收的存款余额比例为13.61%,符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  为保障临汾西山能源正常的生产经营,公司拟通过财务公司向临汾公司提供委托贷款人民币4.5亿元。本交易对交易各方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,独立董事对此表示认可。

  经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料,独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则,在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

  基于上述原因及我们的独立判断,我们同意《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事事前认可与独立意见;

  3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司

  董事会

  2019年3月21日

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