证券代码：002796  证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-034

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2018 年年度股东大会的议案》，会议决定于2019 年3 月21 日14:30 时召开2018 年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”）。根据中国证监会相关规定，公司现就本次股东大会相关事项发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权，现就本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年3月21 日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年3月21日9:30至11:30，13:00至15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019年3月20日15:00至2019年3月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2019年3月18日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　2、审议《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　3、审议《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　4、审议《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　5、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　6、审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　7、审议《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　8、审议《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　　9、审议《关于公司董事2019年度薪酬的议案》

　　10、审议《关于公司监事2019年度薪酬的议案》

　　11、审议《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》

　　12、审议《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

　　13、审议《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　上述提案均已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2019-013）、《第三届监事会第六次会议决议公告》（    公告编号：2019-014）、《2018年年度报告》（    公告编号：2019-016）、《2018年年度报告摘要》（    公告编号：2019-017）、《关于2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2019-015）、《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》（    公告编号：2019-019）、《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（    公告编号：2019-021）、《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的公告》（    公告编号：2019-023）、《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（    公告编号：2019-024）、《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（    公告编号：2019-020）、

　　上述提案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；提案5至提案13对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露；此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，并提交《独立董事2018年度述职报告》，述职报告已于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记事项

　　1、现场登记时间：2019年3月20日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　联系人：康云华

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2019年3月20日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　　联系人：康云华

　　（三）其他事项

　　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　相关附件：

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　附件3、《股东大会参会登记表》

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月20日15：00，结束时间为2018年3月21日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席2019年3月21日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名/盖章）：受托人（签名）：

　　法人股东法定代表人签名：受托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份数：年月日

　　附件3：

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2018年年度股东大会参会登记表

　　■

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-035

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次回购注销的限制性股票共1.00万股，占回购注销前公司总股本的0.0089%，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　●截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由11,221.6755万股减少至11,220.6755万股。

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；截至本公告披露日，公司已在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　二、关于回购注销预留授予的部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司预留授予的激励对象王健因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购数量

　　公司预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将回购注销限制性股票共计1.00万股。

　　3、回购价格

　　根据公司于2018年6月5日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，预留限制性股票的授予价格为14.47元/股。公司预留部分授予的限制性股票登记完成后，不存在派息等事项，因此本次回购价格为预留部分限制性股票的授予价格，本次回购价格为14.47元/股。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　5、验资情况

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月8日出具了会验字[2019]2193号验资报告，对截至2019年3月8日止减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2019年3月8日止，世嘉科技已减少实收资本（股本）人民币10,000.00元，其中减少王健出资人民币10,000.00元。

　　6、回购注销完成情况

　　本次回购注销的股份为股权激励限售股，共计1.00万股，占回购注销前公司总股本的0.0089%，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由11,221.6755万股减少至11,220.6755万股。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销预留授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、2019年第一次临时股东大会决议；

　　3、验资报告；

　　4、证券过户登记确认书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日