本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保提供后，公司累计对外担保余额60.53亿元，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为48.63亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的67.57%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称“泰宇商贸”）为美好置业集团有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）的全资子公司武汉正华利信息系统工程有限公司（以下简称“武汉正华利”）的全资子公司，承担武汉市硚口区农利村“城中村”综合改造项目的拆迁、安置补偿、开发工作。

　　为加快推进项目建设，根据《公司章程》的相关规定，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，泰宇商贸向中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行（以下简称“工商银行黄浦支行”）办理住房开发贷款，用于美好名流汇K4项目工程建设。借款金额为人民币8亿元，借款期限为24个月，自实际提款日起算，借款利率为合同生效日中国人民银行基准贷款利率上浮10%。公司为该笔借款提供连带责任保证担保；泰宇商贸以其项目在建工程提供抵押担保；武汉正华利以所持有的泰宇商贸100%股权提供质押担保。

　　根据公司2017年年度股东大会及2018年第五次临时股东大会决议，公司可为子公司提供总额不超过150亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准的被担保人及额度范围内，单笔不超过10亿元的担保事项由董事长审批后实施。上述担保事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

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　　经公司2017年年度股东大会及2018年第五次临时股东大会批准，公司可为泰宇商贸提供的担保额度为10亿元。本次担保提供前，已使用担保余额为0亿元。经2019年3月12日召开的公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度8亿元，累计使用额度8亿元，剩余可用担保额度为2亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、泰宇商贸基本情况

　　统一社会信用代码：914201041778778446；企业名称：武汉市泰宇商贸有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：9,000万元；成立日期：1992年6月11日；登记机关：武汉市硚口区工商行政管理（质量技术监督）局；住所：硚口区古田二路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项规定经审批后方可经营)、物业管理、服装、钢材、建筑材料、农副产品制造销售；针纺织品、建筑材料、装饰装修材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，泰宇商贸经审计资产总额为161,335.08万元，负债总额为150,964.64万元，其中：流动负债150,964.64万元；所有者权益为10,370.44万元；2018年度，实现营业收入4,519.65万元，净利润-7,316.86万元。

　　截至2019年2月28日，泰宇商贸资产总额为168,186.73万元，负债总额为158,457.75万元，其中：流动负债158,457.75万元；所有者权益为9,728.98万元；2019年1-2月，实现营业收入72.07万元，净利润-641.46万元。（以上数据未经审计）

　　泰宇商贸为公司的全资子公司武汉正华利的全资子公司，为负责开发武汉市硚口区长丰乡农利村“城中村”综合改造项目的项目公司。

　　经核实，泰宇商贸非失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、房地产借款合同（以下简称“主合同”）

　　（1）贷款人：工商银行黄浦支行；借款人：泰宇商贸

　　（2）借款种类：住房开发贷款

　　（3）借款用途：位于武汉市硚口区古田二路特一号的美好名流汇K4项目工程建设。

　　（4）借款金额和期限：人民币8亿元，借款期限为24个月。

　　（5）借款利率：合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮10%。

　　（6）提款方式：自合同生效之日起至2020年12月31日之前一次或多次提清借款。

　　（7）担保：《最高额保证合同》（保证人：美好置业）、《最高额抵押合同》（抵押人：泰宇商贸）、《最高额质押合同》（出质人：武汉正华利）

　　2、最高额保证合同

　　（1）债权人：工商银行黄浦支行；保证人：美好置业

　　（2）被担保的主债权：自2019年3月12日至2021年6月30日期间，在人民币8亿元的最高余额内，债权人依据主合同而享有的对债务人泰宇商贸的债权。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。

　　（5）保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　3、最高额抵押合同

　　（1）抵押权人：工商银行黄浦支行；抵押人：泰宇商贸

　　（2）被担保的主债权：自2019年3月12日至2021年6月30日期间，在人民币5,000万元的最高余额内，债权人工商银行黄浦支行依据主合同而享有的对债务人泰宇商贸的债权。

　　（3）抵押担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用。

　　（4）抵押物：美好名流汇K4项目在建工程。

　　4、最高额质押合同

　　（1）质权人：工商银行黄浦支行；出质人：武汉正华利

　　（2）被担保的主债权：自2019年3月12日至2021年6月30日期间，在人民币9,000万元的最高余额内，债权人工商银行黄浦支行依据主合同而享有的对债务人泰宇商贸的债权。

　　（3）质押担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现质权的费用。

　　（4）质物：武汉正华利所持有的泰宇商贸100%股权。

　　四、董事会意见

　　本公司作为泰宇商贸的母公司，对该公司的资金具有较强的控制能力。本次融资有利于泰宇商贸顺利筹措项目开发资金，推进公司在武汉市硚口区长丰乡农利村“城中村”综合改造项目的开发建设，保障经营目标和发展规划的顺利实现。

　　泰宇商贸所开发的美好名流汇项目周边配套资源齐全，市场潜力较大，预计项目盈利前景良好，项目销售回款能够保证泰宇商贸按时、足额支付债务本息，风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2017年年度股东大会和2018年第五次临时股东大会批准，公司为子公司提供总额不超过150亿元融资担保（含子公司之间相互担保）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为60.53亿元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的比例为84.11%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司2017年年度股东大会决议

　　2、公司2018年第五次临时股东大会决议

　　3、《房地产借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月19日