公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）董事会于2019年3月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第106号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

　　一、根据2017年签署的《股权转让与增资协议》，思图投资、左家华、张鑫、李帖、熊鹏共同承诺上海辰商 2017 年、2018 年及 2019 年实现的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元，总额不低于4,500万元。请说明上海辰商 2017 年、2018 年业绩承诺完成情况，如存在未实现承诺业绩的，请说明承诺方是否已（或将）按照协议约定进行业绩补偿。

　　回复：

　　根据融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、“公司”或“上市公司”）2017年签署的《股权转让与增资协议》，交易对方樟树市思图投资管理中心（以下简称“思图投资”）、左家华、张鑫、李帖、熊鹏对上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”或“标的公司”）2017年、2018年、2019年内归属母公司股东的净利润总额作出承诺，并就业绩补偿期内上海辰商的实际净利润总额与承诺净利润总额的差额进行补偿。2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海辰商软件科技有限公司2017年度财务报表及审计报告》（众会字〔2018〕第2030号），上海辰商2017年实现的净利润为人民币11,205,406.11元，上海辰商已完成2017年度业绩承诺。2018年上海辰商未经审计净利润为人民币12,214,830.83元，因上海辰商2018年度审计工作正在进行中，目前尚无法确定上海辰商是否已完成2018年业绩承诺。如上海辰商2018年度未实现承诺业绩，思图投资、左家华、张鑫、李帖、熊鹏将按照《股权转让与增资协议》约定进行业绩补偿。基于公司于2019年2月17日召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于拟签署〈股权转让与增资协议之补充协议〉的议案》，该议案已经融钰集团2019年第二次临时股东大会审议通过，《股权转让与增资协议之补充协议》约定协议各方同意终止《股权转让与增资协议》第四条“业绩承诺与业绩补偿”中对上海辰商2019年的业绩承诺。

　　二、2018年9月，上海辰商100%股权的评估值为5.53亿元，相比2016年11月评估值1.05亿元增值426.67%。请结合上海辰商在2017-2018年的经营情况、所处行业发展情况、自身竞争优势、收益法评估的具体过程等，详细说明第二次评估作价的合理性、公允性。

　　回复：

　　上海辰商2018年1-7月、2017年、2016年、2015年的营业收入分别为2,220.91万元、1,902.94万元、1,039.71万元、257.80万元，2016年、2017年同比增长率分别为303.30%、83.03%，营业收入呈持续较快增长趋势。上海辰商2018年1-7月、2017年、2016年、2015年的净利润分别为1,233.74万元、1,120.54万元、357.95万元、17.37万元，2016年、2017年同比增长率分别为1960.57%、213.04%，净利润增长迅速。报告期内，上海辰商营业收入跟经营业绩均呈现较快增长趋势。

　　上海辰商所处的细分行业为互联网电子商务软件开发及相关服务行业。在国家宏观政策层面，李克强总理在2018 年政府工作报告中指出，“互联网+”广泛融入各行各业,电子商务、移动支付、共享经济等引领世界潮流。各行各业都在使用互联网技术，推动行业发展。在用户规模层面，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年12月，我国网民规模达7.72亿，普及率达到55.8%，超过全球平均水平（51.7%）4.1 个百分点，超过亚洲平均水平（46.7%）9.1 个百分点。我国网民规模继续保持平稳增长，互联网模式不断创新、线上线下服务融合加速以及公共服务线上化步伐加快，成为网民规模增长推动力。行业的发展给公司带来以下机会：①全世界的企业都在新零售浪潮中，传统行业正在积极的互联网化的改造，公司正处在产业的“台风口”，要顺势而为；②电商系统由纯线上系统开始走向新零售、大数据、商业智能系统；③新零售系统是传统企业转型突破口，给公司带来巨大的机会，后续能给公司大量的项目和增值服务，来扩大营收；④政府和社会各界大力推进电子商务、新零售、大数据以及电商服务业的发展。

　　上海辰商成立于2014年，是国内领先的新零售、大数据、科技金融解决方案提供商，公司团队拥有近10年大型电商整体解决方案、产品研发和项目实施经验，丰富的互联网营销经验、大电商平台的运营管理策略等，已获得双软企业、高新企业等资质。秉承互联网时代，极致的、易用的、快速的软件服务理念，解决数字化新零售时代企业痛点。公司具有以下优势：①经过三年的发展，公司管理、技术人才梯队形成；②在行业内已经有知名度，vmc系列产品及解决方案已经相对成熟；产品已经被中高端市场接受；拥有大型客户成功案例；NRS高性能产品落地，满足500万级项目的产品需求；③多年电商系统的定制化项目开发经验，拥有多个成熟项目实施团队；④产品已经形成针对多个行业的行业版本；⑤已经具备全网资源整合的能力。

　　上海辰商竞争状况分析如下表：

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　　本次收益法评估根据公司所处行业、资本结构、经营模式、收益情况、发展趋势等选择了恰当的现金流模型，折现率确定过程和依据合理，与收益口径保持一致，综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、企业的特定风险等相关因素。收益预测期合理考虑公司经营状况和发展前景及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及其主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑稳定期后的收益情况及相关终值的计算。合理预测了相关数据，如公司的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、付息负债、溢余资金和非经营性资产等。相关参数确定依据充分，测算过程完整。综上，第二次评估作价是合理且公允的。

　　三、请详细说明2019年签署《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》的具体背景，思图投资回购你公司所持上海辰商股权支付对价未以股权评估结论作为定价依据的具体原因，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

　　回复：

　　融钰集团分别于2017年1月4日、2018年9月23日与上海辰商经营团队签署了《股权转让与增资协议》和《股权转让协议》。《股权转让与增资协议》中约定上海辰商 2017 年、2018 年及 2019 年实现的年度净利润分别不低于人民币1,000万元、1,500万元、2,000万元，总额不低于人民币4,500万元；《股权转让协议》中约定上海辰商2018 年、2019 年及 2020 年三个年度的净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元、5,000万元，总额不低于人民币 1.2 亿元。在上海辰商完成《股权转让协议》约定的业绩对赌前提下，公司根据万隆（上海）资产评估有限公司2018年9月21日出具的评估报告（万隆评报字(2018)第 10161号）以自有资金 2.6271 亿元人民币收购思图投资持有的上海辰商48.65%股权。

　　2018年10月10日，融钰集团2018年第六次临时股东大会对《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》予以否决，上海辰商经营团队与公司在未来战略层面无法达成统一共识，双方合作情况发生变化。鉴于公司无法完成收购上海辰商剩余48.65%股权事项，交易对手方要求回购其相应股权。基于交易对手方为上海辰商经营团队，且公司以自有资金2.6271亿元人民币收购思图投资持有上海辰商48.65%股权是基于上海辰商完成《股权转让协议》中所承诺的业绩而作出。因此，2.671亿元的估值在本次交易中无法作为参考依据。另外，思图投资回购公司所持上海辰商股权事项未聘请评估机构进行评估主要原因如下：

　　①本次交易对手方为上海辰商经营团队并非第三方市场主体；

　　②依据《深圳证券交易所上市规则》中9.7条规定无需聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估；

　　③本次交易价格高于标的公司净资产（截至本公告披露日，上海辰商2018年未经审计净资产为人民币39,739,218.88元，2017年度经审计净资产为人民币27,524,388.05元）；

　　④为交易各方友好协商结果：公司2018年第六次临时股东大会对《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》予以否决，交易各方无法按原有交易方案继续合作。基于上海辰商为上市公司2017年及2018年贡献净利润分别为人民币11,205,406.11元（经审计）、12,214,830.83元（未经审计），且公司与上海辰商经营团队为维护公司及全体股东合法权益，也为了平衡交易各方利益，经交易各方共同友好协商后决定上海辰商经营团队以上市公司受让上海辰商46%股份的估值为基础进行股份回购。

　　因此，交易各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，上海辰商经营团队与上市公司就《股权转让与增资协议》达成《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。上海辰商经营团队以上市公司受让上海辰商46%股份的估值为基础（沃克森评报字[2016]第1374号，上海辰商股东全部权益价值评估值为人民币10,491.19万元），回购价格由股权回购款及股权回购溢价两部分构成，其中股权回购款为人民币4,600万元，股权回购溢价以应付股权回购款4,600万元为基数，按照年收益率12%为标准，自补充协议生效之日起开始计算，至思图投资回购完成之日止，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　四、请补充披露本次交易对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。

　　回复：

　　本次交易对上市公司财务状况和经营成果的具体影响如下：

　　1、公司将依据《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》对所持上海辰商的股权进行处置，将导致公司合并报表范围发生变更；上海辰商2019年原承诺业绩净利润为人民币2,000万元，根据公司持股比例51.35%计算的归属于上市公司部分将不再并入公司。

　　2、公司对所持上海辰商股权的财务核算办法发生变更，根据《〈股权转让与增资协议〉之补充协议》约定，公司通过减资的方式将持有上海辰商股权比例由51.35%降至46%后，对上海辰商的长期股权投资核算方法将由成本法变为权益法，并不再合并上海辰商财务报表；思图投资回购公司所持上海辰商46%的股权，公司将对持有上海辰商46%的股权进行处置，不再享有其权益。

　　3、公司处置持有上海辰商的全部股权后，公司的经营主业范围将发生变更，公司创新科技板块业务中将不再包括上海辰商从事的全渠道数字化零售管理解决方案及产品业务等。

　　4、本次交易对上市公司的主要财务数据的影响如下：

　　表1：                                                       单位：万元

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　　注1：上述2018年12月31日财务数据为未经审计的数据。

　　注2：此行数据为思图投资完成对融钰集团所持上海辰商全部股权进行回购后对上市公司的主要财务影响。

　　公司处置持有上海辰商的全部股权后，公司将不再合并上海辰商的资产负债、现金流量及经营成果。

　　表2：                                                       单位：万元

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　　注3：上述数据为公司完成所持上海辰商全部股权的处置，对上市公司当期净利润的影响。

　　注4：上述预估值的确定主要是基于标的股权（暨上海辰商剩余46%的股权）的处置时间（暨上海辰商经营团队完成回购的时间）、处置损益、商誉、公司应享有的股东权益及本次交易所产生的利息。

　　本次交易完成对当期净利润影响的预估值是由处置上海辰商全部股权取得的对价减去公司按原持股比例计算应享有上海辰商子购买日开始持续计算的净资产以及公司收购上海辰商形成的商誉的账面价值之差与处置完成前公司持有上海辰商股权份额应享有其损益之和，暂未考虑分红等因素。处置公司持有上海辰商全部股权取得的对价将影响股权处置损益，根据补充协议相关规定，处置股权取得的对价中包含的股权回购溢价是以股权回购款4,600万元为基数按年收益率12%为标准，自补充协议生效之日起计算，至回购方完成之日止。本次交易完成对当期净利润的影响仅为预估值，可能存在最终处置结果与预估情况存在差异的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他你公司认为应予说明的事项。

　　回复：

　　鉴于万隆（上海）资产评估有限公司于2018年9月21日出具的万隆评报字[2018]第10161号资产评估报告，2018年1-7月上海辰商实现净利润12,337,361.47元，上海辰商2018年未经审计净利润为12,214,830.83元，其差异的体现是因2018年上海辰商软件产品定制开发业务比重上升，但定制开发项目周期时间较长，期末仍未达到收入确认标准。2018年8-12月确认营业收入较上年同期减少了5,462,361.3元，同比增长率为-57.27%，而总成本费用较上年同期未有明显变化,因此出现上海辰商2018年1-7月净利润略高于上海辰商2018年度未经审计净利润的情况。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十五日