一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润-268,113,701.56元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润1，338，419，425.05元，减本年已分配现金股利1,269,734,138.00元，2018年可供分配利润为-199,428,414.51元。

　　为保证公司经营业务的稳定和持续发展，公司拟2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及产品

　　公司专注于医药健康产业，主要从事医药研发与制造、批发与零售业务，是集医药研发、制造、销售于一体的国内大型高新技术医药企业，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。1993年6月，公司在上海证券交易所上市（600664.SH），是全国医药行业首家上市公司，也是黑龙江省首家上市公司。2015年，公司通过资产置换对下属资产及业务板块进行了整合，打造了旗下医药商业上市平台（人民同泰，600829.SH），实现了医药工业和医药商业独立经营、协同发展的业务布局。

　　公司医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产业领域，产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域，主要产品包括阿莫西林胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、拉西地平片、注射用盐酸头孢替安、前列地尔注射液、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液等。

　　公司医药批发与零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展，人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江，辐射吉林和内蒙古，经营产品包括中药、西药、保健品、日用品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等。

　　（二）公司经营模式

　　1、医药工业经营模式

　　（1）采购模式

　　公司通过对供应商的有效管理，深入挖掘供应商资源，优化供应商准入及退出机制，实现供应商的优胜劣汰，保证供应商体系的良性发展；通过对大宗物资供应链及产业链的深入研究，结合市场信息的采集与分析，实现专业化集中招标管理，降低采购成本；通过对非生产性物资采购进行流程梳理，实现对采购物资全面实质管控，并同时提升整体工作时效；通过物料需求计划管理、采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用，实现高效、优质、低成本采购。

　　（2）生产模式

　　公司严格执行国家药品GMP规范，严格按照GMP的要求组织生产，将GMP贯彻到原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等多个方面，在药品的整个制造过程中，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　（3）销售模式

　　公司为顺应国家医药政策及医药行业发展趋势，公司建立以区县为最小单元的营销网络，全面落实销售业务、产销协同、区县资源建设、品牌建设等各方面工作。

　　2、医药商业经营模式

　　（1）医药批发业务经营模式

　　公司依托已经建立的药品配送平台，针对医疗客户、商业客户、第三终端客户开展全方位的药品配送服务。公司根据需求从上游供应商采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，将药品销售给下游客户，在满足客户需求的同时，合理调配资金，实现利润最大化。

　　公司自建的物流中心拥有一流的仓储设施设备，低温商品实现全程冷链运输，保证药品质量；在面向零售药店、医药经销企业的医药批发模式方面，公司充分利用药企资源、销售网络等方面的优势，目前已将配送网络拓展到吉林、内蒙古等黑龙江省外市场。

　　（2）医药零售业务经营模式

　　公司充分利用现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展的医药零售业务，利润主要来自于医药产品进销差价。

　　公司采用集中化供应链体系，将零售业务的采购纳入统一的集成化采购目录中，并在配送环节对库存分布、订单时间及订货量之间的关系进行计算、统一规划物流，从而降低零售平台公司与各节点企业运营成本。

　　公司积极打造标准化、专业化、模式化的门店经营模式，经过多年发展，公司拥有“人民同泰”、“新药特药”等零售品牌，旗下的人民同泰医药连锁店拥有分布在黑龙江省内的众多零售门店，其营业收入排名黑龙江省前列，具有较强的市场地位。

　　（三）行业发展现状

　　2018年，我国医药行业收入增长依然稳定但利润增速有所放缓，行业政策压力犹在，随着我国医改政策的逐步落实，医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级，医药企业格局将不断发生变化。报告期内，我国医药工业企业实现主营业务收入23,986.3亿元；实现利润总额3,094.2亿元。

　　（四）行业周期性特点

　　医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、居民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出。随着我国人口老龄化问题加剧、居民人均收入水平的提高及医疗保健意识的增强，以及国家医疗卫生体系建设的不断完善，医药行业仍将保持良好的发展态势。

　　（五）公司市场地位

　　公司经过多年的发展，实现了从化学原料药到制剂、中药、生物制剂、保健品以及医药商业的全产业链覆盖。在抗感染、心脑血管、消化系统和营养补充剂等中国药品市场最具用药规模和成长性的治疗领域，形成比较完善的产品布局，公司核心产品青霉素和头孢菌素类抗生素制剂、补钙补锌系列补益类产品、拉西地平片等心脑血管类产品及中药粉针类产品在各自细分领域的市场占有率位居行业前列。

　　（六）报告期业绩驱动因素

　　报告期内，公司的阿莫西林胶囊、罗红霉素分散片等抗感染类主导产品，葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液等补益类主导产品，双黄连口服液、双黄连粉针、丹参粉针等中药类主导产品，以及前列地尔注射液、拉西地平片等心脑血管类主导产品的市场占有率稳居同类产品领先地位。

　　报告期内，公司研判医药行业市场变化，持续强化营销体系建设，高度重视市场准入、渠道拓展、终端推广等工作，加快新产品引进和上市步伐，积极培育新的利润增长点；医药商业子公司充分利用国家医药卫生体制改革以及“两票制”等政策机遇，不断优化产品资源与客户结构。

　　未来，公司将顺应市场趋势和政策变化，通过开展产业结构调整、优化资源组合、模式创新、对外兼并重组等工作，充分发挥渠道优势、终端覆盖优势以及品牌优势，继续保持并努力提升细分产品的市场占有率，力争实现公司可持续健康发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：公司以2018年年度报告披露日为基准日编制此图。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入108.13亿元，同比下降10.02%，其中医药工业主营业务收入为37.35亿元，医药商业主营业务收入为70.22亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为3.46亿元，同比下降14.95%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）按照财政部于2018年度颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。

　　公司对原“应收票据”及“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”归并至“固定资产”；将原“工程物资”归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；从原“管理费用”中分拆出“研发费用”单列；在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目，并对可比期间数据进行同口径调整。

　　会计政策变更内容及对2017年12月31日资产负债表和2017年度利润表项目影响金额如下：

　　■

　　（2）为了实现机务、财务的集成化、一体化管理，进一步提高公司的核心竞争力，公司于 2018 年 7 月 1 日起开始使用 SAP 软件，为了与该软件运行要求保持一致，发出原材料的计价方法由“加权平均法”改为“移动加权平均法”。由于公司存货种类繁多、收发频繁等因素，确定该项会计政策变更的累积影响数不切实可行，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，本项会计政策变更采用了未来适用法，从2018年7月1日起执行。

　　上述两项会计政策变更事项已经第八届董事会第十三次会议审议批准。

　　除上述两项变更外公司在本报告期内无重要会计估计发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并范围的子公司共计十九家，与2017年度相比增加二家子公司，具体见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码:600664                      证券简称:哈药股份                   编号:临2019-007

　　哈药集团股份有限公司八届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）第八届董事会第十七次会议以书面方式发出通知，于2019年3月14日在公司会议室现场召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、2018年年度报告全文及摘要（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年年度报告全文及摘要。

　　二、2018年度董事会工作报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　三、2018年度独立董事述职报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　四、董事会审计委员会2018年度履职报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

　　五、关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　六、2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　公司预计2019年实现营业收入116亿元，同比增长7.41%。

　　七、2018年度内部控制评价报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　八、2018年度内部控制审计报告（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制审计报告》。

　　九、2018年度计提资产减值准备的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　根据企业会计准则和公司内控制度等相关规定，公司2018年度合并财务报表中计提的资产减值准备情况如下：坏账准备1,825.24万元、存货跌价准备6,302.86万元、可供出售金融资产减值准备116.17万元、商誉减值准备106.47万元、在建工程减值准备359.41万元。

　　十、关于核销资产损失的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　董事会同意公司核销固定资产的原值合计为3,306.03万元，净值为392.79万元；同意核销存货的金额合计为1,959.38万元。

　　十一、2018年度利润分配的预案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2018年度母公司实现净利润-268,113,701.56元，依照《公司法》和《公司章程》的规定本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润1,338,419,425.05元，减本年已分配现金股利1,269,734,138.00元，2018年可供分配利润为-199,428,414.51元。

　　根据公司长远发展的战略需要，为满足公司2019年度经营计划及战略投资计划的资金需求，保证公司经营业务的稳定和持续发展，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　十二、关于2019年度向银行申请综合授信的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　为满足公司经营发展需要，同意公司2019年度向各银行申请综合授信合计124亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。相关明细情况表如下：

　　单位：亿元

　　■

　　十三、关于修改《公司章程》的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　十四、关于公司2019年日常关联交易预计的议案（关联董事张镇平先生回避表决，其余6名董事表决，同意6票，反对0票，弃权0票）。

　　十五、关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　上述一、二、三、五、六、十一、十二、十三项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码:600664             证券简称:哈药股份            编号:临2019-008

　　哈药集团股份有限公司

　　八届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司第八届监事会第八次会议于2019年3月14日在公司4楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由监事会主席边科先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、2018年年度报告全文及摘要（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　监事会对公司编制的2018年年度报告提出如下审核意见：

　　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年度的经营和财务状况；

　　3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、2018年度监事会工作报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、关于2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　四、2018年度利润分配的预案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　该预案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、2018年度计提资产减值准备的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分,计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、关于核销资产损失的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　七、2018年度内部控制评价报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　八、2018年度内部控制审计报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　监事会对本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象离职，根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述相关人员已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销，其中：因公司2018年度业绩目标未能实现，拟回购全体激励对象持有的注销限制性股份16,076,200股；因部分激励对象离职，拟回购16人合计213,600股限制性股票。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效，同意将上述共计16,289,800股限制性股票进行回购注销。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：600664          证券简称：哈药股份             公告编号：2019-009

　　哈药集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司于2019年3月14日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2018年度财务报告审计报酬80万元，2018年度内部控制审计报酬40万元。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：600664                  证券简称：哈药股份             编号：临2019-010

　　哈药集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。因公司注册资本等信息发生变更，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

　　■

　　本事项已由公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：600664           证券简称：哈药股份             公告编号：临2019-011

　　哈药集团股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2019年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

　　●《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》已经公司八届十七次董事会审议通过。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月14日召开的八届十七次董事会审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事意见：公司2019年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》已经公司八届十七次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　（二）2018年日常关联交易的情况

　　单位：元

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：哈药集团生物疫苗有限公司

　　法定代表人：翁艳军

　　注册资本：9,388万元人民币

　　注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号

　　主营业务：按兽药生产许可证（有效期至2021年4月6日）、兽药经营许可证（有效期至2020年2月16日）核定的范围从事经营。动物诊疗活动；宠物美容；销售液体石蜡，农、林、牧产品，宠物食品、用品；供热；生物制品技术的研发、转让、咨询、服务；兽医技术服务；租赁汽车、房屋、场地；家禽养殖。

　　2、与本公司的关联关系：哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　公司2019年预计向关联方哈药集团生物疫苗有限公司销售公司生产或经营的各种产品、商品5,000,000.00元。

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　由于公司生产经营的需要，导致本公司在销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

　　哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

　　该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：600664          证券简称：哈药股份             公告编号：2019-012

　　哈药集团股份有限公司关于回购注销激励对象

　　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）第八届十七次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中的已获授但尚未解锁的合计1,628.98万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

　　1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

　　3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

　　7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

　　8、2016年11月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向950名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5万股。公司总股本变更为2,541,243,276股。

　　9、2017年9月1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

　　10、2017年9月25日，公司分别召开七届二十七次董事会和七届二十三次监事会，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的议案》的议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

　　11、2017年9月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告》，于2017年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司向174名激励对象授予919.5万股限制性股票，公司总股本变更为2,550,438,276股。

　　12、2018年1月10日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于2018年1月9日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份5,485,000股,公司总股本变更为2,544,953,276股。

　　13、2018年6月29日，公司分别召开八届七次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。

　　14、2019年1月15日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于2019年1月14日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份21, 561,000股,公司总股本变更为2,523,392,176 股。

　　15、2019年3月14日，公司分别召开八届十七次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。

　　二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量

　　（一）股份回购依据

　　1、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分

　　依据本公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章 激励对象的获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件”的规定：首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限制性股票第二个解锁期业绩考核目标为：2018年净资产收益率不低于11%，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于同行业对标企业75分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《哈药集团股份有限公司审计报告》【（2019）京会兴审字第02000042号】及本公司《2018年年度报告》，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为346,139,970.93元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为244,126,120.65，相比2014年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润上升6.48%。基于此，本公司2018年度业绩目标未能实现，公司董事会同意对全体激励对象持有的限制性股票16,076,200股进行回购注销。

　　2、因激励对象离职进行回购的部分

　　因有16名激励对象已离职,根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会同意对上述离职人员获授但尚未解锁的共计213,600股限制性股票进行回购注销。

　　（二）股份回购价格

　　公司于2016年9月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股，公司2016年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，调整后的回购价格为3.36元/股。

　　公司于2017年9月27日向激励对象授予预留部分限制性股票的授予价格为2.93元/股，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，调整后的回购价格为2.43元/股。

　　（三）股份回购数量

　　本次公司将回购激励已获授但尚未解锁的限制性股票，合计1,628.98万股。

　　本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计5,054.64万元人民币，回购资金为自有资金。

　　（四）股东大会授权

　　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需相关事项。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,523,392,176股变更为2,507,102,376股。股本机构变化如下：

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、公司监事会关于本次回购注销未解锁限制性股票的意见

　　经公司第八届监事会第八次会议审议，监事会认为：鉴于公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象离职，根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述相关人员已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销，其中：因公司2018年度业绩目标未能实现，拟回购全体激励对象持有的注销限制性股份16,076,200股；因部分激励对象离职，拟回购16人合计213,600股限制性股票。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效，同意将上述共计16,289,800股限制性股票进行回购注销。

　　六、独立董事关于本次回购注销未解锁限制性股票的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

　　七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、哈药集团股份有限公司八届十七次董事会

　　2、哈药集团股份有限公司八届八次监事会

　　3、哈药集团股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：600664          证券简称：哈药股份             公告编号：2019-013

　　哈药集团股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　哈药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年3月14日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　根据回购方案，公司将以3.36元/股的价格回购注销1,178.73万股限制性股票,以2.43元/股的价格回购注销450.25万股限制性股票。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由25.23亿元减少至25.07亿元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2019年3月16日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：哈尔滨市道里区群力大道7号哈药集团股份有限公司证券部

　　2、申报时间：2019年3月16日至2019年4月29日

　　每日8:30-11:30；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：周小楠

　　4、电话：0451-51870077

　　5、传真：0451-51870277

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　公司代码：600664                                                  公司简称：哈药股份