（下转A50版）

　　证券代码：002915                证券简称：中欣氟材                公告编号：2019-015

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所重组问询函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或者“公司”）于2019年2月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）， 具体内容详见公司于2019年2月27日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）后，深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核。公司于2019年3月08日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第8号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。在公司会同各中介机构对本次重组《问询函》所提问题或事项逐项进行认真讨论分析、核查并逐项落实的基础上，公司现就《问询函》中的问题回复说明如下：

　　如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）一致，上市公司2018年财务数据未经审计。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　问题1、《报告书》显示，以2018年9月30日为评估基准日，标的公司收益法评估的全部权益价值为80,063万元，与净资产22,791.83万元相比评估增值 57,271.17万元，增值率251.28%。

　　（1）请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。

　　（2）根据《报告书》，预测期内标的资产主营业务收入年增长率分别为-0.46%、0.45%、1.36%、1.01%、0.00%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性。

　　（3）你公司选取了2家同行业公司、4起同行业交易案例作为可比对象分析本次交易定价的公允性。请你公司分别披露上述可比对象选取的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　（4）本次交易后，你公司将确认6.15亿元商誉，占总资产的比例为38.40%。请补充披露你公司备考报表中商誉的具体确认依据，并结合预计收入、成本和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析，充分提示商誉减值对上市公司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　（1）请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。

　　本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、丰富的客户资源、整体技术管理水平等将为企业价值带来溢价。具体如下：

　　一、标的公司所处行业良好的市场前景

　　目前，我国的氟化工产业正处于从氢氟酸等初级氟化工产品向含氟精细化工产品转型升级的过程中。根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，随着工业转型升级步伐加快，下游汽车、电子、轻工、新能源、环保、航空航天等相关产业对高附加值、高性能的氟聚合物和新型制冷剂市场需求迫切，对氟聚合物产品结构优化和新一代制冷剂替代产品创新提出了更高的要求，中高端氟聚合物、新型制冷剂和含氟精细化学品仍存在较大的发展空间。

　　二、标的公司具备较为明显的竞争优势

　　（一）产能优势

　　2011年以来，我国陆续发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》、《中国氟化工行业“十二五”发展规划》和《危险化学品“十二五”发展布局规划》等一系列文件，分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒，要求新建生产企业的氟化氢总规模不得低于5万吨/年，新建氟化氢生产装置单套生产能力不得低于2万吨/年。

　　高宝矿业自2007年设立以来便致力于氢氟酸的生产和销售，并积极响应国家号召，严格执行国家的环保规定，目前已经拥有5万吨氢氟酸的年生产能力，同时建有配套年产12万吨硫酸生产线及配套余热发电系统、35KV变电系统。2019年3月，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得了主管部门备案，高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨，排名行业前五名，产能优势将进一步凸显。

　　（二）区位优势

　　1、所处区位带来的原材料供应优势

　　标的公司所需主要原材料为萤石。我国有萤石总储备为4,100万吨，矿藏主要分布于湖南、浙江、江西、福建、安徽、内蒙古、河北等省区。标的公司所在地福建省三明市萤石资源丰富，保有资源储量约750万吨，远景储量可达3000万吨，在福建省居首位。公司所处区域丰富的萤石资源有效的保证了公司原材料供应的稳定性，进而确定了公司原材料供应的优势。

　　2、所处区位带来的产业集群优势

　　按照工信部以及各地主管部门的要求，氟化工企业需在化工园区内配备生产装置，国家和地方政府对发展氟化工产业的限制较为严格。高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。

　　高宝矿业所处区域各级政府支持氟精细化工在当地的发展，进而使该区域形成了较为完善的产业集群，有效提升了标的公司的经营效率，进而使标的公司具备产业集群优势。

　　（三）环保优势

　　2015年，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相继实施，环保监管政策趋严已成新常态。在此背景下，氟化工行业产业格局发生了变动，行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合。截至2017年年末，我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上，而在产产能仅为164.10万吨。

　　面对国家严苛的环保政策，高宝矿业积极做出反应，加大环保投入，生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节持续达到国家规定的排放标准。在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫2560吨，同时副产七水硫酸镁6600吨，预计每年为高宝矿业增加收入260万元。标的公司持续对环境保护的重视以及大额的环保支出使公司具备了一定的环保优势。

　　三、标的公司客户资源丰富，与标的公司合作长期、稳定

　　标的公司在设立之初，即充分对目标客户进行了梳理，最终将客户定位于行业龙头、经营良好、需求稳定和结算期短的客户。依托于自身产品质量和经营管理水平的提高，以及持续性的客户维护和开拓，公司与国内主要制冷剂和电子化学品生产厂商建立了稳定的的业务合作关系。目前，行业巨头巨化股份、中化蓝天等均与标的公司建立了长期、稳定和互惠互利的合作关系。具体合作年限以及销售数量情况如下：

　　单位：吨

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　　四、标的公司技术管理水平较高

　　氢氟酸属于基础性化学原材料，生产过程较为简单，各氢氟酸生产厂商生产产品的同质化程度较高，因此氢氟酸厂商之间的技术水平主要体现在精细管理能力。

　　高宝矿业拥有一支稳定的技术和管理团队，一直专注于氢氟酸生产领域。经过多年积累，在氢氟酸生产方面形成了较强的技术优势。高宝矿业在传统氟化氢制备流程的基础上，进行了工艺流程的改进，加入了能源回收环节，并自产氟化氢生产主要原料硫酸，利用硫酸生产过程中产生的余热进行发电，进一步降低了生产运行成本，同时建立了科学管理的体系，并取得环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书，相关业务资质齐全，使生产中每个过程都得到了有效控制，提升了产品的品质和竞争力，能够满足客户和社会对产品、安全和环境保护等的综合要求。

　　综上所述，由于高宝矿业未来市场前景广阔以及其所具备的行业竞争优势、技术管理优势及客户资源优势，因此高宝矿业未来的预期盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映高宝矿业的企业整体价值，标的公司较账面净资产存在较大评估增值是合理的。

　　五、补充披露

　　已在交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”补充披露。

　　（2）根据《报告书》，预测期内标的资产主营业务收入年增长率分别为-0.46%、0.45%、1.36%、1.01%、0.00%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性。

　　一、主要产品销售价格变动原因及可持续性

　　高宝矿业主要产品系无水氢氟酸,无水氢氟酸销售历史价格变动及未来预测价格情况如下表:

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　　历史价格方面，从2016年底开始，受原料萤石涨价、下游制冷剂行业需求增加和行业环保严查等因素影响，氢氟酸价格总体呈震荡上行的趋势。

　　未来销售价格预测方面，通过对上游原料价格趋势、下游制冷剂行业需求、氢氟酸行业结构及产能调整、产品市场地位及客户议价能力等方面的综合分析，综合判断氢氟酸价格中枢已具备整体上移基础，故收益法预测2019年氢氟酸的预计销售均价在2018年度销售均价的基础上仍将有小幅上涨，以后年度预计价格保持稳定，具体预测分析内容及依据如下：

　　（一）氢氟酸行业结构调整分析

　　2011年、2012年工信部分别发布了《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，对氢氟酸行业的准入有了明确的要求。我国2016年拟定的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》明确提出，氟化工行业应继续深化改革，提升产业技术与产品附加值，深入挖掘含氟精细化工等细分领域，拉动产业链由低端向中高端发展，而氢氟酸作为氟化工行业的咽喉，技术升级是重中之重。因此与“十二五”期间不同，目前我国新增氟化氢产能的审核相对谨慎，所以国内氢氟酸生产规模表面上变动较小，但实际上是技术落后的小型生产商逐步淘汰，氟化氢产能向规模化、集成化的行业龙头集约，从而响应供给侧改革，淘汰落后产能，推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化，并且更注重产品的应用研究开发，维系整个氟化工行业健康稳定发展，氢氟酸产业集中度进一步提高，区域龙头企业的产品议价能力逐步提升。

　　2018年底，福建省工信厅、省发改委、省生态环境厅、省自然资源厅联合出台《关于促进福建省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》,《意见》提出要优化氟化工产业布局，实现绿色发展。根据福建省萤石资源的分布情况，氟化工产业应集中布局在三明、南平和龙岩市，三个设区市统筹考虑萤石矿资源、区位优势和环境容量，优化产业空间布局，在园区之外不再新建氟化工项目，园区之外现有氟化工项目不再扩大规模。充分利用现有氟化工产业园区，推动产业做强、做精，推动闽西北氟化工产业绿色高效发展；加快氟化工产业结构调整，淘汰不符合产业政策的工艺、设备、产品。严格控制氟化工行业低水平扩张，原则上不再新建氢氟酸项目。

　　作为福建三明地区的主要氢氟酸生产企业，在保持原有规模优势的基础上，高宝矿业已完成含氟精细化学品系列项目的备案，高宝矿业氢氟酸的产能将增加至7万吨，并发展氟苯、氟化钾、电子级氢氟酸等精细氟化工产品的生产，产能优势凸显并进一步提升产品附加值。

　　（二）氢氟酸开工率分析

　　与萤石相比，氢氟酸作为危险化学品，其生产受到更严格限制。由于氢氟酸有极强的腐蚀性，接触人体容易造成严重损害，因此在生产、贮藏、运输等环节都处于政策规定的严格管控，我国逐年加强对危化品的管理与限制。

　　2017年年初开始至今氢氟酸的供给一直处于紧俏状态，据统计氢氟酸长期关停产能约34.7万吨，占总产能的21%。

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　　来源：百川资讯

　　而在目前环保严查的大环境下，氢氟酸准入门槛提升，新项目获批难度加大，短期内氢氟酸仍将处于供不应求的状态，从而推动氢氟酸价格上涨。

　　（三）下游端氟化工行业需求分析

　　氢氟酸是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料。国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。制冷剂主要用于空调、冰箱与汽车用空调的制冷，其需求量与空调、冰箱、汽车的产量及保有量密切相关。

　　1、制冷剂分类及介绍

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　　注：ODP（臭氧层消耗值）、GWP（全球变暖潜值）

　　第一代制冷剂由于其具有较高的ODP 值和GWP 值，对环境影响较大，已经全面淘汰，并禁止在制冷剂中使用，现在主要作为生产含氟物质的中间体。第二代和第三代制冷剂应用比较广泛，第四代制冷剂由于技术不完全成熟，使用较少。目前制冷剂正在由二代向三代过渡，三代制冷剂含氟量更高，对氢氟酸需求量也更高。

　　第二、三代制冷剂对氢氟酸需求如下：

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　　2、下游空调、汽车市场对制冷剂存在刚性需求

　　制冷剂作为制冷产品主要应用于空调、冰箱和汽车用空调。国内的制冷剂需求主要来源于三个方面：下游新产量的需求、下游保有量的维修需求以及国外市场的进口需求。

　　（1）空调、冰箱与汽车的产量及出口可观

　　2018年4月份空调累积量同比增长12.9%，出口量累积同比增长13.7%。空调在制冷剂作为制冷作用的下游需求市场中占到78%，对制冷剂的需求产生强力拉动。冰箱和汽车月产量同比增长在经历2018年2、3月份的低迷后，4月份也出现强势反弹。2018年4月份，冰箱出口量累计同比增长4.0%，汽车出口交货值当月同比增长5.3%。我国空调、冰箱和汽车出口持续向好。

　　此外，随着我国经济水平的快速发展，城镇化的加速，空调、冰箱和汽车不仅在城市地区，在大部分农村地区也逐渐成为家庭的必备品。我国农村人口众多，城镇化进程将源源不断的增加空调、冰箱和汽车的需求。

　　（2）我国存在庞大的存量制冷剂维修市场

　　我国人口众多，市场经济总量较大，经过几十年的经济发展，无论是在城市还是在农村，居民家电普及程度均达到了较高水平。据2016年国家统计局统计我国居民平均每百户空调保有量为90.90台，冰箱保有量为93.50台。截止2017 年年底，公安部交通管理局公布全国汽车保有量达到2.17亿辆，庞大的空调、冰箱以及汽车制冷设备维修市场同样对制冷剂产生大量的需求。

　　（3）欧美发达市场二三代产能陆续退出，需从我国进口

　　欧洲产能由于在全球制冷剂行业中缺乏比较优势，近两年出现了大面积关停。如欧洲最大、全球前三的制冷剂厂商阿科玛在2014年关闭了其在西班牙的2.1 万吨产能，并于2016年四季度继续关停了法国本部的7.8万吨产能，总计占欧洲总产能比重超过1/3。

　　欧美发达经济体已经基本淘汰第二代制冷剂，第三代制冷剂也正在缩减产量。欧美市场中第二代以及第三代制冷设备的维修一部分需从中国进口。2017年度，我国制冷剂产品出口总量为4000吨左右。

　　氢氟酸除制冷剂的主要用途外，另一用途是提纯成电子级氢氟酸，应用于集成电路（IC)和超大规模集成电路(VLSI）芯片的清洗和腐蚀，是微电子产品制作过程中的关键性基础化工材料之一。近年来，伴随国内微电子行业的不断发展，电子级氢氟酸的年需求量也不断提升。

　　综上所述，下游端不断增长的需求将对氢氟酸价格提供长期有力支撑。

　　（四）原料端分析

　　萤石是氟化工的资源基础，萤石粉为氢氟酸生产的主要原料，氢氟酸的产量和价格直接受萤石粉供给影响。近十年来，尽管我国的萤石储量仅占全球总量的16%左右，但产量和出口量却长期占据全球总量的50%以上，我国萤石储采比急剧下降，远远低于警戒线水平。由于萤石具有不可再生性，同时其对下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义，因此近年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源，保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求，国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中，将萤石列入战略性矿产目录，作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象。同时2016年底开始，环保政策更加趋严。2017年8月，国家安监总局发布《非煤矿山安全生产“十三五”规划》，明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策，一方面淘汰关停环保不达标的矿山，另一方面通过设置高准入标准，限制开采企业数量，全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降。受政策与环保双重影响，萤石粉价格从2017年以来呈上涨趋势。考虑到相关产业及环保政策带来的长期影响，预计原料端价格将维持高位，给氢氟酸价格以支撑。

　　（五）产品市场地位

　　标的公司氢氟酸产品主要客户为国内大型制冷剂生产厂家，如巨化股份、中化蓝天等，主要位于江浙地区，制冷剂产能规模处于行业前列，对原料氢氟酸的需求较大且较为稳定。因此，标的公司优先与上述客户进行合作，凭借其产品质量和经营管理水平优势，已在行业内形成了比较稳定的客户群体，成为国内龙头制冷剂企业的重要供应商。

　　（六）客户议价能力

　　标的公司主要客户是江浙地区大型制冷剂生产厂家，由于区域日趋严格的新增氟化氢产能审核，客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求，另外，由于氢氟酸运输半径限制及产品质量稳定性、供货稳定性和安全性的考虑，一般不会轻易更换其供应商，标的公司与主要客户存在较强购销粘性，具备一定的议价能力，除主要客户外，根据高宝矿业的结算方式以及现场访谈情况，部分中小客户的结算方式均以现金方式结算后再发货，体现出较强的议价能力。

　　（七）产品质量稳定性优势

　　氢氟酸作为氟化工行业的基础原材料，其质量直接影响下游客户的产品质量，因此氢氟酸的质量标准很高。高宝矿业已取得ISO9001:2015质量管理体系认证证书，在产品的生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，产品质量稳定。

　　综上所述，行业背景和发展趋势导致氢氟酸价格中枢已具备整体上移基础，且标的公司在行业内具有产能规模、产量质量等优势且已形成一定市场地位，本次评估对预测期内各产品销售单价的预测依据充分、合理。

　　四、补充披露

　　已在交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”补充披露如下：

　　通过对标的公司上游原料价格趋势、下游制冷剂行业需求、氢氟酸行业产能情况综合分析，同时也综合考虑了标的公司在区域位置、规模化、成本等方面优势以及标的公司相关客户群体和议价能力因素，氢氟酸价格中枢已具备整体上移基础，故收益法预测2019年氢氟酸的预计销售均价在2018年度销售均价的基础上仍将有小幅上涨，以后年度预计价格保持稳定，相关价格预测依据充分、合理。

　　（3）你公司选取了2家同行业公司、4起同行业交易案例作为可比对象分析本次交易定价的公允性。请你公司分别披露上述可比对象选取的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　一、可比同行业公司的合理性分析

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸生产、销售。结合上市公司主营业务情况，经Wind数据库筛选主营业务包含氢氟酸生产、销售的上市公司，并剔除未上市或在港股上市等无法取得有效可比数据等的情形，选定了多氟多和巨化股份作为可比公司。

　　二、可比交易案例的合理性分析

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸生产与销售。经Wind数据库筛选，综合考虑交易评估基准日、交易标的同属于化学原料和化学制品制造业等原因，选定了中矿资源、金冠电气、广信材料、华源控股四列并购案例。

　　三、补充披露

　　已在交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”部分补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易同行业可比上市公司以及可比交易的选择具备可比性。

　　（4）本次交易后，你公司将确认 6.15 亿元商誉，占总资产的比例为 38.40%。请补充披露你公司备考报表中商誉的具体确认依据，并结合预计收入、成本和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析，充分提示商誉减值对上市公司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施。

　　一、备考财务报表中商誉的具体确认依据

　　（一）商誉的确认依据

　　根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　（二）备考财务报表中商誉的计量依据

　　在确认备考合并财务报告中商誉金额时，上市公司购买高宝矿业100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。假设本次交易于 2016 年12 月 31 日实施完成，商誉计算过程如下：

　　??单位：万元

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　　二、假设合并日变更为2018年9月30日，商誉的确认情况

　　由于《备考审阅报告》假设的合并日（2016年12月31日）和实际购买日不一致，且实际购买日高宝矿业可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认的金额存在差异。因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。

　　为合理量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响，假设合并日变更为2018年9月30日且其他假设条件不变，本次交易产生的商誉金额将变更为 53,849.46万元。具体计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、商誉减值情况的敏感性分析

　　根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试，商誉减值部分计入当期损益。

　　本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。

　　根据本次交易对标的公司估值所采用的评估模型，假设本次交易于2018年9月30日实施完成，并假定以2018年9月30日作为商誉减值的测试时点，商誉减值准备对收入、成本和费用各单个指标变动的敏感性分析如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　四、商誉减值对上市公司盈利的影响及风险

　　商誉减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。根据上述假定的商誉金额，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：

　　??单位：万元

　　■

　　若高宝矿业未来期间经营业绩未达预期，将可能导致上市公司因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、针对商誉减值风险上市公司拟采取的应对措施

　　针对商誉减值风险，上市公司拟采取的应对措施如下：

　　（一）在交易方案中设置了减值测试及减持补偿的具体安排

　　上市公司与交易对方签订的《业绩补偿与奖励协议》中，关于减值测试的主要内容如下：

　　1、在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额〉（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

　　其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

　　2、按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

　　（1）如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

　　（2）如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　（3）若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

　　（4）补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　　3、资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：

　　补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。

　　（二）交易实施后，充分发挥协同效应和规模效应，提升标的公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将利用自身的生产管理经验以及在资本运作、资源配置、技术研发等方面的优势，为高宝矿业发展提供必要的支持，利用交易完成后的规模效应和协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险。

　　六、补充披露

　　已在交易报告书（草案）之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（五）本次交易后，上市公司商誉的变动情况及对盈利的影响”中补充披露。

　　问题2、《报告书》显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和 73.06%，对前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%。

　　（1）请结合标的公司行业状况、业务模式、历史经营情况等，说明标的公司是否对少数客户及少数供应商存在重大依赖，并补充说明针对客户和供应商集中风险你公司拟采取的应对措施。

　　（2）报告期内，标的公司对浙江衢州氟新化工有限公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为21.61%、51.32%、44.09%，请说明上述比例波动的原因，以及标的公司对单一客户的销售占比较高是否符合行业惯例，并请独立财务顾问核查并发表意见。

　　（3）报告期内，标的公司向关联方采购原材料的金额占营业成本的比例分别为 36.71%、29.05%、19.41%，同时标的公司向关联方明溪县华莹选矿有限公司、明溪县长兴萤石矿业有限公司采购萤石粉的单价均略高于向第三方采购单价。请详细说明标的公司向关联方进行采购的必要性、价格的公允性，以及你公司对上述关联交易的后续安排。

　　【回复】

　　（1）请结合标的公司行业状况、业务模式、历史经营情况等，说明标的公司是否对少数客户及少数供应商存在重大依赖，并补充说明针对客户和供应商集中风险你公司拟采取的应对措施。

　　报告期内，标的公司的客户和供应商集中程度较高，符合上下游行业发展状况，标的公司与主要客户和主要供应商在业务上建立了长期稳定、互利互惠的合作关系，标的公司客户和供应商集中度较高不会对其经营产生重大不利影响。具体情况如下：

　　一、标的公司行业状况

　　标的公司所处的氢氟酸行业产能整体受限，主要生产厂商一般以自用为主。标的公司产能处于行业前列，所产氢氟酸全部对外销售。

　　从标的公司上游行业状况来看，氟化工属于资源依赖性行业，基础原料萤石开采实行总量控制，萤石粉生产厂家集中于萤石资源丰富地区，持有采矿许可资质。

　　从标的公司下游行业情况来看，氢氟酸下游产品主要是制冷剂、含氟聚合物、含氟中间体和电子级氢氟酸，其中制冷剂是氢氟酸最大的应用市场，国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。中国是全球最大的制冷剂生产国，近年来部分落后产能逐渐退出，同时HCFC类制冷剂生产实行配额制管理，由于大企业在客户基础、技术改进、政策支持等方面的优势，市场份额不断向龙头企业集中。目前，目前市场上流通的主要制冷剂产品，如R22、R134a、R125、R32等，产能集中度普遍较高，前五大生产厂商的产能集中占比均在50%以上。从地域看，制冷剂厂商主要集中在江苏、山东、浙江三个省份。主要厂商包括巨化股份、中化蓝天集团有限公司、山东东岳化工有限公司、江苏梅兰化工有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司等。

　　二、标的公司的业务模式

　　采购模式方面，萤石粉为氢氟酸生产的最主要原材料，标的公司主要向原料供应商直接采购。标的公司从节省运输成本、供货便捷性的角度考虑，优先选取供应稳定、距离较近的萤石粉厂家作为供应商，包括华莹选矿、清流县明胜萤石矿有限公司、福建省明溪泽镇矿业有限公司等，主要集中于三明市内或其附近区域。

　　销售模式方面，标的公司氢氟酸产品一般直接销售给下游客户。标的公司与江浙地区距离较近且产能规模较大，从经济角度考虑，标的公司优先选择需求量大、需求稳定、运输半径短、资金实力强的客户进行长期合作。

　　三、标的公司已与主要客户和供应商建立了长期稳定、互利互惠的合作关系

　　客户方面，标的公司主要客户为国内大型制冷剂生产厂家和电子化学品生产企业，合作持续稳定。如巨化股份、中化蓝天集团有限公司、江苏梅兰化工有限公司等均为国内制冷剂行业的龙头企业，另外报告期标的公司也拓展了昆山晶科微电子材料有限公司、昆山佳立化学材料有限公司等新客户。目前我国新增氟化氢产能的审核非常谨慎，上述客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求。另外，上述客户出于产品质量稳定性、供货稳定性和安全性的考虑，一般不会经常更换其供应商。

　　供应商方面，标的公司产能规模处于福建省首位，凭借稳定的萤石粉需求和良好的商业信誉，与周边供应商建立了良好的长期合作关系。标的公司地处的福建省三明市是国内高品质萤石矿所在地，资源储量居福建省首位，未来能够持续为标的公司的生产经营提供基础原材料。近年来，各地的萤石粉开采总量受到政策限制，同时报告期内标的公司原材料需求增加，供应商范围有所扩大。

　　四、氢氟酸下游需求呈增长趋势，标的公司具有一定的客户选择空间

　　受环保和安全因素导致的政策限制影响，氢氟酸产能也在向大企业集中。而氢氟酸作为氟化工行业的初级原材料，在制冷剂具有刚性需求的同时，其他下游产品如电子级氢氟酸、含氟中间体等的应用需求亦处于扩大趋势。标的公司在氢氟酸产能规模、供货稳定性、产品质量、地理位置等方面具备明显优势，其下游客户选择仍具有一定空间。2018年1-9月，随着标的公司产量提升，销售集中度有所降低。

　　综上所述，标的公司对前五大客户销售收入的占比较高与下游行业集中度较高等原因有关，标的公司向前五大供应商采购占比较高，主要与萤石矿资源分布集中、就近采购有关，符合行业现状和公司利益；标的公司与主要客户和供应商建立了长期稳定、互利互惠的合作关系，标的公司客户和供应商集中度较高不会对其经营产生重大不利影响。

　　五、标的公司对客户和供应商集中风险的应对措施

　　对于客户集中风险，公司的应对措施如下：

　　（一）完善产品品质，保障竞争优势，提升综合服务能力

　　公司未来将持续优化生产管理，不断完善产品品质并控制成本，保障公司产品的核心竞争优势；同时，完善销售与售后服务流程，提升企业的综合用力能力，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性。

　　（二）持续加大潜在客户和市场的开发力度

　　充分利用公司的行业内已积累的良好口碑，积极开拓下游行业内的其他客户。除从事制冷剂生产的客户外，公司亦将积极跟随行业发展形势，拓展下游行业中从事含氟中间体、无机氟盐等生产的氟化工领域内客户。

　　（三）利用与上市公司的整合效应，拓展新产品

　　公司拟通过本次交易，利用上市公司在行业内已形成的技术经验、研发能力和销售渠道，将产品链向氟化氢下游延伸，拓展产品品种和客户范围。

　　对于供应商集中度较高的情况，标的公司的应对措施如下： （1）加强与现有供应商沟通合作，与主要供应商签订长期的优先供货合同；（2）进一步扩充合格供应商范围，增加供应商数量。

　　（2）报告期内，标的公司对浙江衢州氟新化工有限公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为21.61%、51.32%、44.09%，请说明上述比例波动的原因，以及标的公司对单一客户的销售占比较高是否符合行业惯例，并请独立财务顾问核查并发表意见。

　　标的公司对氟新化工销售占比较高，主要与氟新化工的行业优势地位有关，符合行业现状与特征。具体情况如下：

　　一、氟新化工的行业地位

　　标的公司第一大客户氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司。巨化股份是全球制冷剂制造的龙头企业，拥有第二代制冷剂R22产能规模国内前三；第三代制冷剂R134a、R125和R32的产能均为国内第一、全球前列，其中R134a规模为全球第一。巨化股份是国内仅有的两家能够规模化生产第四代制冷剂的企业之一，产能在3000 吨以上，随着制冷剂产品更新迭代，预计将进一步维持其行业优势。

　　巨化股份制冷剂具备 50%左右氢氟酸的产能配套。氟新化工主要从事氢氟酸生产，同时每年需外购10万吨左右氢氟酸，为巨化股份制冷剂事业部提供氢氟酸原料。因此，需要有供货量大、供货稳定的氢氟酸生产厂商保障其原料供应。

　　二、标的公司与氟新化工的合作情况

　　2013年起，标的公司凭借稳定的产品质量，充足及时的供货保证和良好的销售服务，与氟新化工建立了稳定的合作互惠关系，且氟新化工有意未来继续维持与标的公司的合作。

　　2016年标的公司通过技术改造实现产能扩张，2017年起产量明显提升，鉴于此前标的公司已与氟新化工形成了良好合作关系，且氟新化工氢氟酸需求量较大，标的公司优先向氟新化工供货，故2017年后对氟新化工的销售占比大幅提高。2018年1-9月行业景气度提升，标的公司产量较上年同期实现增长，对其他客户的销售增加，故对氟新化工的销售占比有所下降。

　　三、同行业销售惯例情况

　　目前国内处于产能前列、具有公开信息的氢氟酸生产厂家，如多氟多、巨化股份、山东东岳化工有限公司、浙江三美化工股份有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司等，均属于氟化工行业内的龙头企业，其生产氢氟酸以自用为主，如果自有氢氟酸产能无法满足其自身生产需求，会外购部分氢氟酸。

　　综上所述，标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。

　　（3）报告期内，标的公司向关联方采购原材料的金额占营业成本的比例分别为 36.71%、29.05%、19.41%，同时标的公司向关联方明溪县华莹选矿有限公司、明溪县长兴萤石矿业有限公司采购萤石粉的单价均略高于向第三方采购单价。请详细说明标的公司向关联方进行采购的必要性、价格的公允性，以及