上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查地址：浙江中欣氟材股份有限公司。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　中介机构承诺

　　本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意浙江中欣氟材股份有限公司在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　　第一节  重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易标的为高宝矿业100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　　单位：万元；股

　　■

　　2、公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。

　　本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有公司9.97%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港高宝视同为公司的关联方。

　　此外，本次配套资金募集对象之一白云集团为公司控股股东。

　　综上，本次交易构成关联交易，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避。

　　（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买高宝矿业100%股权。标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　高宝矿业最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的50%以上，且资产净额指标超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

　　本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。

　　在不考虑配套融资的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增18,604,650股，增至130,604,650股，香港高宝、雅鑫电子占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%、4.27%。本次交易完成后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

　　三、标的资产的评估和作价情况

　　本次交易以2018年9月30日为评估基准日，万邦评估对高宝矿业股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号），以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为80,063.00万元，与净资产22,791.83万元相比评估增值57,271.17万元，增值率251.28%。

　　以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为80,000.00万元。

　　四、本次发行股份方案

　　本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付。

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

　　经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。

　　各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　　单位：万元；股

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　　本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　五、业绩承诺及补偿安排

　　根据标的资产资产评估情况，交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司支付补偿。

　　具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书摘要“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

　　六、本次交易对上市公司影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：

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　　注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

　　本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。

　　由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到130, 604,650股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　　（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　1、本次交易完成后偿债能力分析

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　　注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

　　截至2018年9月30日，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由2.05下降至0.82，速动比率由1.60下降至0.65，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。

　　2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

　　根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

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　　注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。

　　（三）对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。

　　本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。

　　上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰

　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇一九年三月

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　　（下转A50版）