上市公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　股票简称：金宇车城

　　股票代码：000803

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室(自贸试验区内)

　　通讯地址：福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

　　签署日期：二零一九年三月

　　财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　一、本次要约收购的主体为福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有金宇车城股份，收购人的一致行动人北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有金宇车城38,142,455股股份，占金宇车城总股本的29.86%。

　　二、本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。

　　三、本次要约收购为向除北控光伏科技及其一致行动人以外的金宇车城股东发出的部分要约，要约收购股份数量为22,660,000股，占金宇车城总股本的17.74%，要约价格为15.08元/股。若上市公司在本报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。

　　四、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城47.61%的股份，金宇车城将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　五、本次要约收购所需最高资金总额为341,712,800元，收购人将于本报告书摘要披露之日后2个交易日内将68,342,560元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司的基本情况

　　公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金宇车城

　　股票代码：000803

　　截至本报告书摘要签署之日，金宇车城股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）

　　通讯地址：福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　1、2019年3月13日，收购人执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司作出决定，同意本次要约收购，同意福州北控禹阳签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。

　　2、2019年3月14日，收购人召开全体合伙人会议，同意本次要约收购，同意签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。

　　四、本次要约收购的目的

　　本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内直接减持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置金宇车城股份的计划。

　　六、本次要约收购的股份情况

　　本次要约收购的目标公司为金宇车城，所涉及的要约收购股份为除北控光伏科技及其一致行动人以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数22,660,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份。若预受要约股份的数量超过22,660,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

　　收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（22,660,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　七、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为15.08元/股。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　福州北控禹阳在本次要约收购前6个月内不存在买卖金宇车城股票的情形。

　　2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金宇车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为12.50元/股。

　　因此，以15.08元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　基于本次要约价格15.08元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币341,712,800元，福州北控禹阳将于本报告书摘要披露后的两个交易日内将68,342,560元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，福州北控禹阳将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”

　　九、要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　　法定代表人：刘晓丹

　　电话：010-56839300

　　联系人：林俊健、韩斐冲、张智鹏、彭海娇

　　（二）收购人法律顾问：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

　　负责人：顾功耘

　　电话：（8621）20511000

　　联系人：蒲舜勃、梁玥

　　十一、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于2019年3月14日签署。 

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在金宇车城拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，收购人没有通过任何其他方式在金宇车城拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及收购人聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、本报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一节 释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）

　　执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）

　　主要办公地点：福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

　　认缴出资总额：50,005万元

　　统一社会信用代码：91350105MA32CBCR7L

　　公司类型：有限合伙企业

　　经营范围：对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙期限：2018年12月19日至2028年12月18日

　　联系地址：福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）收购人股权控制架构

　　福州北控禹阳系有限合伙企业，截至本报告书摘要签署之日，禹泽投资为其执行事务合伙人，北控光伏科技为其唯一有限合伙人，持有福州北控禹阳99.99%的出资份额。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制架构如下：

　　■

　　（二）收购人合伙人的基本情况

　　1、执行事务合伙人禹泽投资基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的执行事务合伙人禹泽投资基本情况如下：

　　■

　　2、有限合伙人北控光伏科技基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的有限合伙人北控光伏科技的基本情况如下：

　　■

　　（三）最终出资人北控清洁能源集团的基本情况

　　1、最终出资人北控清洁能源集团基本信息

　　截至本报告书摘要签署之日，北控清洁能源集团为收购人的有限合伙人北控光伏科技间接控股股东和执行事务合伙人禹泽投资的实际控制人，基本情况如下：

　　■

　　北控清洁能源集团系香港上市公司，主要业务为从事投资、开发、建造、营运及管理光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。

　　2、北控清洁能源集团的产权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，北控清洁能源集团的产权关系如下：

　　■

　　（四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团所控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，北控光伏科技所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，禹泽投资所投资的核心企业及主营业务情况如下表所示：

　　■

　　截至本报告书摘要签署之日，北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：

　　■

　　■

　　三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人未直接持有上市公司股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的一致行动人北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有金宇车城38,142,455股股份，占金宇车城总股本的29.86%。

　　四、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团主营业务及最近三年财务状况

　　（一）收购人主营业务及最近三年财务状况

　　1、福州北控禹阳的主营业务

　　福州北控禹阳成立于2018年12月19日，截至本报告书摘要签署之日，尚未实际开展经营。

　　2、福州北控禹阳的最近三年财务状况

　　福州北控禹阳成立于2018年12月19日，截至本报告书摘要签署之日，尚未实际开展经营，故无相应的财务数据。

　　（二）北控光伏科技主营业务及最近三年财务状况

　　1、北控光伏科技的主营业务

　　北控光伏科技设立以来至2018年底，主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理、光伏发电相关业务以及风电相关业务。

　　2、北控光伏科技最近三年财务状况

　　北控光伏科技2015年未经审计及2016、2017年经审计的主要财务状况如下：

　　■

　　（三）禹泽投资主营业务及最近三年财务状况

　　1、禹泽投资的主营业务

　　禹泽投资的主营业务为投资管理、投资咨询。

　　2、禹泽投资最近三年的财务状况

　　禹泽投资最近三年经审计的主要财务状况如下：

　　■

　　（四）北控清洁能源集团主营业务及最近三年财务状况

　　1、北控清洁能源集团的主营业务

　　主要业务为从事投资、开发、建造、营运及管理光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。

　　2、北控清洁能源集团最近三年财务状况

　　北控清洁能源集团最近三年经审计的主要财务状况如下：

　　■

　　五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人主要负责人情况

　　■

　　收购人主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除金宇车城外，收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　八、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节 要约收购目的

　　一、本次要约收购的目的

　　本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。

　　二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　1、2019年3月13日，收购人执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司作出决定，同意本次要约收购，同意福州北控禹阳签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。

　　2、2019年3月14日，收购人召开全体合伙人会议，同意本次要约收购，同意签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。

　　三、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内直接减持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置金宇车城股份的计划。

　　第四节 专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　　法定代表人：刘晓丹

　　电话：010-56839300

　　联系人：林俊健、韩斐冲、张智鹏、彭海娇

　　（二）收购人法律顾问：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

　　负责人：顾功耘

　　电话：（8621）20511000

　　联系人：蒲舜勃、梁玥

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问意见如下：

　　“本财务顾问认为，截至本报告书摘要出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购金宇车城的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。”

　　四、律师意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，锦天城认为，“基于上述，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”（此页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）

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