本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为191.20亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产99.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,169.98亿元。上述两类担保合计总额度1,361.19亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司杭州金臻阳房地产开发有限公司（以下简称“杭州金臻阳房地产”）接受华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）提供6.5亿元的融资，期限不超过36个月，作为担保条件：以公司子公司杭州富阳碧水源房地产有限公司（以下简称“杭州富阳碧水源房地产”）名下土地使用权以及公司子公司浙江清源房地产开发有限公司（以下简称“浙江清源房地产”）名下土地使用权提供抵押（后续拟用杭州金臻阳房地产在建工程替换提供抵押），杭州金臻阳房地产100%股权提供质押；公司对杭州金臻阳房地产该笔融资提供全额连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　2018年4月12日和2018年5月9日，公司分别召开第九届董事局第三十二次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年担保计划的议案》，同意在800亿元人民币担保额度以内，授权公司经营管理层负责办理对全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为本公司提供担保的具体事宜，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据2018年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为子公司杭州金臻阳房地产提供的计划担保额度为22亿元，已使用22亿元，本次从子公司杭州中大圣马置业有限公司的计划担保10亿额度中调剂6.5亿元额度。经本次调剂后，公司为子公司杭州金臻阳房地产提供的计划担保额度为28.5亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。

　　具体情况如下（单位：亿元）：

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　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：杭州金臻阳房地产开发有限公司；

　　（二）成立日期：2016年08月01日；

　　（三）注册资本：人民币50,000万元；

　　（四）法定代表人：李晓冬；

　　（五）注册地点：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢116-9号；

　　（六）主营业务：房地产开发；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）股东情况：公司持有杭州金臻阳房地产开发有限公司100%权益，其为公司全资子公司；

　　（八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）

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　　以上2017年财务数据经【立信中联】会计师事务所审计并出具立信中联审字F【2018】D-0127号审计报告。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况

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　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有100%权益的子公司杭州金臻阳房地产接受华宝信托提供6.5亿元的融资，期限不超过36个月，作为担保条件：以公司子公司杭州富阳碧水源房地产名下土地使用权以及公司子公司浙江清源房地产名下土地使用权提供抵押（后续拟用杭州金臻阳房地产在建工程替换提供抵押），杭州金臻阳房地产100%股权质押；公司对杭州金臻阳房地产该笔融资提供全额连带责任保证担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届第三十二次董事局会议审议通过关于2018年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2018年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司作为全资子公司和控股子公司的控股股东，对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。2018年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

　　本次担保在公司2018年度担保计划授权范围内，杭州金臻阳房地产项目进展顺利，偿债能力良好，且系公司合并会计报告单位，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，同时以公司子公司杭州富阳碧水源房地产名下土地使用权以及公司子公司浙江清源房地产名下土地使用权提供抵押（后续拟用杭州金臻阳房地产在建工程替换提供抵押），杭州金臻阳房地产100%股权质押，故公司为其提供担保风险较小。

　　综上，本次公司对杭州金臻阳房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为191.20亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产99.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,169.98亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产610.95%。上述两类担保合计总额度1,361.19亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资710.80%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第三十二次会议决议；

　　（二）公司2017年年度股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○一九年三月十四日