证券代码：601137       证券简称：博威合金      公告编号：2019-031

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年3月11日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　是

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长谢识才先生、董事谢朝春先生、独立董事邱妘女士因出差未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书王永生先生出席了本次会议，其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》

　　1.01议案名称：回购股份的目的和用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：回购股份的期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、第1、2项议案为股东大会特别决议议案，获得会议有表决权股东所持有效表决权股份的100%通过。

　　2、 第1项议案为逐项表决议案，各子议案的表决结果如下：

　　表决结果：同意318,455,426股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意20,832,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：张灵芝、李青

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司《2019年第二次临时股东大会决议》；

　　2、 《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》；

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　2019年3月12日

　　证券代码：601137           证券简称：博威合金        公告编号：临2019-032

　　宁波博威合金材料股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购股份相关议案已经2018年8月1日召开的公司第四届董事会第二次会议、2018年8月17日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过；公司2019年2月18日召开了第四届董事会第八次会议、2019年3月11日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，在此基础上形成了新的股份回购报告书。

　　●调整后的回购股份事项主要内容：公司拟使用总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元），不低于人民币10,000万元的自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股）；本次回购股份的实施期限为自公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求，为切实维护公司全体股东及公司的利益，综合考虑内外部各种因素，公司拟定了回购公司股份的回购报告书（修订版），具体内容如下：

　　一、回购股份的目的和用途

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。

　　二、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

　　三、回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股）。

　　如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　五、回购股份的金额及资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元），不低于人民币10,000万元；本次回购股份的资金来源为自筹资金。

　　六、回购股份数量及占总股本的比例

　　在本次回购资金总额区间人民币10,000万元至20,000万元，回购价格不超过人民币10.00元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额人民币20,000万元测算，预计可回购股份不高于2,000万股，占本公司目前总股本的比例不高于3.19%。

　　（2）按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算，预计可回购股份不少于1,000万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.59%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　七、回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

　　八、决议的有效期

　　本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　九、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币10,000万元至20,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　截至2017年12月31日，公司总资产为5,041,048,898.79元，归属于上市公司股东的净资产为3,321,193,579.25元。2017年，公司实现归属上市公司股东的净利润为305,551,094.90元。若此次回购资金最大值人民币20,000万元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.97%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.02%。

　　同时，若按回购资金最高限额人民币20,000万元、回购价格为元10.00元的前提下，按照回购数量2,000万股计算，回购后公司控股股东仍为博威集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　十一、预计回购后公司股权的变动情况

　　在回购资金总额区间为人民币10,000万元至20,000万元、回购A股股份价格不高于人民币10.00元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额20,000万元测算，假设本次回购2,000万股股票，占公司总股本的3.19%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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　　（2）按此次回购资金最低限额10,000万元测算，假设本次回购1,000万股股票，占公司总股本的1.59%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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　　十二、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

　　经自查，在股东大会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　十三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

　　1、公司本次调整回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元至20,000万元（含），资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所就公司本次回购股份出具的结论性意见如下：

　　本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》的相关要求。

　　十五、其他说明事项

　　1、回购账户

　　根据公司规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：宁波博威合金材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882224497

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

　　截止2019年2月28日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份13,346,334股，占公司总股本的比例为2.1279%，成交的最高价为8.21元/股，成交的最低价为6.68元/股，支付的资金总额为人民币100,186,428.4元（不含佣金、过户费等交易费用）。

　　十六、备查文件

　　1、博威合金第四届董事会第八次会议决议；

　　2、博威合金独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、博威合金2019年第二次临时股东大会决议；

　　4、博威合金回购公司股份预案（修订版）；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司回购股份的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年3月11日