证券代码：002312     证券简称：三泰控股    公告编号：2019-015

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：本次董事会会议所有议案均审议通过，表决结果均为同意7票，反对1票，弃权1票。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2019年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月9日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，发出表决票9张，收回表决票8张。会议由董事长朱江先生召集，本次会议系临时紧急会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见2019 年3 月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《〈公司章程〉修正案》。修订后的《公司章程》全文于2019 年3月11日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理本次章程修订相关备案事宜。

　　表决结果：同意 7 票，反对1票，弃权1票。

　　董事台大春反对，理由如下：

　　1、根据《公司章程》规定，董事会会议通知须提前10日，本次会议通知不符合规定。

　　2、获悉公司大股东补建先生与第三方签署了《股权转让协议》，我本人系股权转让双方共同认可提名进入董事会，该协议涉及上市公司控制权稳定，现大股东补建先生拟单方面解除协议，但双方未能就后续安排达成一致意见，因此不宜解除相关职务。

　　综上，本人反对上述议案。

　　公司核查情况如下：

　　1、《公司章程》第一百一十七条规定，董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三日以前。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议除外。由于公司正在筹划重大资产重组及相应的业务转型，以及考虑到重大资产重组有关事项时间安排等，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可以豁免提前3日通知，故本次会议通知时间符合相关规定。除投反对票和未回传表决票视为弃权的董事外，其他董事均未提出异议。

　　2、2018年10月，公司考虑转型不良资产业务领域。经了解台大春先生的工作履历与公司前期计划转型的不良资产业务比较吻合，经公司控股股东补建先生提名，并经董事会提名委员会审查，报第五届董事会第五次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，选举台大春先生为公司董事、聘任其为总经理。公司聘任台大春先生履行了《公司法》、《公司章程》规定的必备程序，不知悉台大春先生提到的其是受股权转让双方共同认可提名进入董事会的情况。

　　3、公司本次提请免去台大春先生董事、董事会审计委员会委员、总经理职务系公司基于公司未来战略发展和产业布局调整，公司治理架构优化等综合考虑，不涉及台大春先生提及的事项。本次提议免除相关职务事项已经董事会人数过半以上表决通过，尚需提交股东大会审议。

　　4、经询问公司控股股东补建先生，补建先生确认其名下公司股份均为其完全所有，亦未将表决权委托给任何第三方，不存在影响公司控制权稳定的情形，其保留对台大春先生所述事项可能对上市公司及其本人产生的不利影响和损失追究法律责任的权利。补建先生再次确认，其目前没有转让公司控制权的计划。

　　董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

　　(二) 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　公司董事会同意对公司《董事会议事规则》相关条款进行如下修订：

　　■

　　修订后的《董事会议事规则》全文于2019 年3月11日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

　　董事台大春反对，理由同议案一。

　　公司意见同议案一。

　　董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

　　(三) 审议通过《关于免去台大春总经理职务的议案》

　　结合公司目前的经营发展情况以及正在筹划的重大资产重组事项，充分考虑公司未来的战略发展和产业布局，公司拟调整业务发展方向和管理层架构。鉴于前述考虑，公司董事会同意免去台大春先生总经理职务。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

　　董事台大春反对，理由同议案一。

　　公司意见同议案一。

　　董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

　　(四) 审议通过《关于推选朱江先生代行总经理职责的议案》

　　鉴于公司董事会免去台大春先生总经理职务，为保证公司日常经营顺利进行，按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》等有关规定，拟推选公司董事长朱江先生代行总经理职责，代行期限为自本次董事会通过之日起至新任总经理上任之日止。公司将按照有关规定，尽快完成总经理的聘任工作。

　　表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

　　董事台大春反对，理由同议案一。

　　公司意见同议案一。

　　董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

　　(五) 审议通过《关于提请股东大会免去台大春、曾彬董事职务的议案》

　　基于对公司未来战略发展和产业布局调整，公司治理架构优化，以及目前重大资产重组事项的推进等事项的综合考虑，公司董事会同意提请股东大会免去台大春先生董事、董事会审计委员会委员职务，免去曾彬先生董事职务。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

　　董事台大春反对，理由同议案一。

　　公司意见同议案一。

　　董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

　　(六) 审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年3月26日召开2019年第一次临时股东大会，股东大会通知具体事项详见公司于2019年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

　　董事台大春反对，理由同议案一。

　　公司意见同议案一。

　　董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十日

　　证券代码：002312       　证券简称：三泰控股    公告编号：2019-016

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 本次股东大会的基本情况

　　经2019年3月9日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，公司定于2019年3月26日召开2019年第一次临时股东大会。

　　(一) 会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　(二) 会议召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年3月26日（星期二）下午14:40开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年3月25日下午15:00至2019年3月26日下午15:00期间的任意时间。

　　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六) 股权登记日：2019年3月18日

　　(七) 会议出席对象

　　1、截止2019年3月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表及其他相关人员。

　　(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

　　二、 会议审议议题

　　1、关于修订《公司章程》的议案

　　2、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　3、关于提请股东大会免去台大春、曾彬董事职务的议案

　　以上提案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，上述提案的具体内容详见公司于2019年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。其中提案1属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

　　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月20日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　5、现场参会登记时间：2019年3月20日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

　　6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期暂定半天。

　　2、联系方式

　　联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

　　联系人：宋晓霞王晶

　　电话：028-62825222                    传真：028-62825188

　　3、与会股东食宿及交通费自理。

　　七、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十二次会议决议。

　　特此通知。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一） 通过网络系统投票的程序

　　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

　　2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年3月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　对审议事项投票的指示：

　　■

　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　委托日期：年月日