证券代码：002788          证券简称：鹭燕医药         公告编号：2019-010

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2019年3月1日以邮件形式发出通知，并于2019年3月5日以通讯方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　　鹭燕医药股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：002788         证券简称：鹭燕医药         公告编号：2019-011

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“监事会”）于2019年2月27日以邮件形式发出通知，并于2019年3月5日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用金额为11,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用首次公开发行闲置募集资金11,000万元暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　　鹭燕医药股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　2、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司监事会

　　2019年3月5日

　　证券代码：002788         证券简称：鹭燕医药          公告编号：2019-012

　　鹭燕医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3205万股，发行价格为18.65元/股，募集资金总额为人民币597,732,500.00元，扣除保荐承销等发行费用56,432,000.00元后，实际募集资金净额为541,300,500.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年2月4日出具了致同验字（2016）第350ZA0007号《验资报告》予以确认。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。

　　2016年4月6日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25,436.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年4月1日，公司本次使用的暂时补充流动资金的闲置募集资金25,436.00万元已全部归还至募集资金监管账户，并将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人，该资金使用期限未超过12个月。具体内容详见2017年4月5日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（            公告编号2017-008）。

　　2017年4月14日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年4月12日，公司本次使用的暂时补充流动资金的闲置募集资金19,000.00万元已全部归还至募集资金监管账户，并将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人，该资金使用期限未超过12个月。具体内容详见2018年4月12日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号2018-014）。

　　2018年4月12日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金16,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月1日，公司本次使用的暂时补充流动资金的闲置募集资金16,800.00万元已全部归还至募集资金监管账户，并将归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐人，该资金使用期限未超过12个月。具体内容详见2019年3月2日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号2019-009）。

　　二、 募集资金投入的基本情况

　　截至公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司于2019年1月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“鹭燕医药福州仓储中心项目”结项，并将结余募集资金2,624.04万元（含利息收入）用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”。具体内容详见公司于2019年1月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》(公告编号：2019-005）。

　　注2：“募集资金账户余额”为加上银行存款利息并扣除相应的手续费等后的净额。

　　注3：“鹭燕医药福州仓储中心项目”募集资金账户余额2,828.88万元，其中含尚未转出至“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”的结余募集资金2,624.04万元（含利息收入）。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划及承诺

　　结合公司经营需求及财务状况，为提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响建设项目的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还部分募集资金至募集资金专户。假设按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）计算，公司12个月预计可节约财务费用约478.50万元。

　　公司在过去12个月内未进行证券投资或风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助，在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间亦未影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司承诺：公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定使用募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及是否符合监管要求

　　公司于2019年3月5日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会和国信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审议程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金专项管理制度》的规定。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 保荐机构核查意见

　　本保荐机构和保荐代表人通过与鹭燕医药董事、监事、高级管理人员交谈，查询了公司本次公开发行股票募集资金使用计划、核查了募集资金存放与使用情况以及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《公司监指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对鹭燕医药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于满足公司经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次使用首次公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，没有与公司公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不存在前次闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还至募集资金专户的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司在过去12个月内未进行证券投资或风险投资，且已履行前次闲置募集资金临时补充流动资金期间的相关承诺。

　　公司已承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，亦不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　独立董事同意公司使用首次公开发行募集资金的部分闲置资金人民币11,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将该部分资金及时归还至募集资金专户。

　　（三） 监事会意见

　　本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用金额为11,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用首次公开发行闲置募集资金11,000万元暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　六、 备查文件

　　1、 鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、 鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《关于鹭燕医药股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2019年3月5日