股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-018
债券代码:128022债券简称:众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届董事会第十六次会议于2019年3月5日以电话会议方式召开。会议由董事长冯滨召集,并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事10人,实际到会董事10人。会议由董事长冯滨主持,公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于为全资子公司优耐德(北京)国际旅行社有限公司提供保证担保的议案》;
同意公司为优耐德(北京)国际旅行社有限公司(以下简称“优耐德(北京)”)因使用嘉惠支付管理有限公司(以下简称“嘉惠公司”)系统进行机票采购产生的债务提供不超过7,000万元人民币的保证担保。担保期限自担保函签署之日起生效,在优耐德(北京)与嘉惠公司签订的《嘉惠公司账户合同》终止,且其项下应由优耐德(北京)承担的所有支付义务均被完全履行或免除时即行终止。
表决结果:
9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的100%。董事曹建为优耐德(北京)国际旅行社有限公司的执行董事,对本议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见,详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《众信旅游:关于为全资子公司优耐德(北京)国际旅行社有限公司提供保证担保的公告》。
2、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》;
决议公司于2019年3月21日(星期四)下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室召开2019年第二次临时股东大会。
表决结果:
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《众信旅游:关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议;
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019年3月6日
股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-019
债券代码:128022 债券简称:众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届监事会第十三次会议于2019年3月5日以电话会议方式召开。会议由监事长李海涛召集,并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人,实际到会监事3人。会议由监事长李海涛主持,会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于为全资子公司优耐德(北京)国际旅行社有限公司提供保证担保的议案》;
同意公司为优耐德(北京)国际旅行社有限公司(以下简称“优耐德(北京)”)因使用嘉惠支付管理有限公司(以下简称“嘉惠公司”)系统进行机票采购产生的债务提供不超过7,000万元人民币的保证担保。担保期限自担保函签署之日起生效,在优耐德(北京)与嘉惠公司签订的《嘉惠公司账户合同》终止,且其项下应由优耐德(北京)承担的所有支付义务均被完全履行或免除时即行终止。
表决结果:
2票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100%。监事长李海涛兼任优耐德(北京)国际旅行社有限公司的财务总监对本议案回避表决。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2019年3月6日
股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-021
债券代码:128022 债券简称:众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于为全资子公司优耐德(北京)国际旅行社有限公司提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2019年3月5日,众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”或“众信旅游”)第四届董事会第十六次会议以9票赞同,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为全资子公司优耐德(北京)国际旅行社有限公司提供保证担保的议案》,同意公司为优耐德(北京)国际旅行社有限公司(以下简称“优耐德(北京)”)因使用嘉惠支付管理有限公司(以下简称“嘉惠公司”)系统进行机票采购产生的债务提供不超过7,000万元人民币的保证担保。担保期限自担保函签署之日起生效,在优耐德(北京)与嘉惠公司签订的《嘉惠公司账户合同》终止,且其项下应由优耐德(北京)承担的所有支付义务均被完全履行或免除时即行终止。董事曹建为优耐德(北京)的执行董事,对本议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定,公司最近十二个月累计审议的担保额度已超过公司最近一期经审议的总资产的30%,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保公司名称:优耐德(北京)国际旅行社有限公司
注册时间:2005年7月29日
注册地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门03号
注册资本:30,000万元
法定代表人:曹建
股权结构:公司持有优耐德(北京)的100%股权
经营范围:
入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;保险代理业务;互联网信息服务;承办展览展示活动;会议服务;销售针纺织品、服装、日用品、体育用品、家用电器、电子产品、装饰材料(不从事实体店铺经营);组织文化艺术交流活动(不含演出);企业策划;技术开发;软件开发;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布广告;翻译服务;摄影扩印服务;汽车租赁(不含九座以上客车);通讯设备租赁;房地产信息咨询;经济贸易咨询;航空机票销售代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险代理业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年一期的主要财务指标:
单位:人民币万元
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三、嘉惠公司基本情况
公司名称:嘉惠支付管理有限公司
注册时间:2008年1月11日
注册地址:上海市黄浦区浙江南路58号711室A座
注册资本:1,500万欧元
法定代表人:MICHIEL VERHAAGEN
企业性质:有限责任公司(外国法人独资)
经营范围:提供商务旅行支付服务以及相关的信息和咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉惠支付管理有限公司系德国嘉惠国际(Lufthansa AirPlusServicekartenGmbH)下属全资子公司,德国嘉惠国际是全球领先的商旅开支管理公司,2008年进入中国市场。目前有超过250家航空公司接受嘉惠公司账户作为支付方式。
四、本次担保的主要情况
优耐德(北京)与嘉惠公司签订《嘉惠公司账户合同》,开立嘉惠公司账户,指定众信旅游及众信旅游下属全资子公司北京优拓航空服务有限公司(以下简称“优拓航服”)作为机票预定渠道,根据优耐德(北京)的机票采购需求,由众信旅游及优拓航服通过嘉惠公司系统预订机票,由优耐德(北京)根据嘉惠公司提供的账期(按月)与嘉惠公司进行结算。嘉惠公司与航空公司结算。
因嘉惠公司给予优耐德(北京)一个月的账期,众信旅游为优耐德(北京)基于《嘉惠公司账户合同》产生的债务(机票款),向嘉惠公司提供不超过7,000万元人民币的保证担保。担保期限自担保函签署之日起生效,在优耐德(北京)与嘉惠公司签订的《嘉惠公司账户合同》终止,且其项下应由优耐德(北京)承担的所有支付义务均被完全履行或免除时即行终止。
五、董事会意见
优耐德(北京)开立嘉惠公司账户,使用嘉惠公司系统采购机票,并由上市公司提供保证担保,第一,嘉惠公司提供了较长的结算周期;第二,嘉惠公司仅要求上市公司提供保证担保,优于目前集团公司在机票业务上使用的存单质押担保;第三,此种方式由优耐德(北京)直接对外(嘉惠公司)进行机票款的结算,减少了集团内部公司之间交易及结算环节,优化了现有业务流程。
由此,董事会同意公司为全资子公司优耐德(北京)提供不超过7,000万元人民币的保证担保。
六、独立董事的独立意见
经审核,我们认为:为进行机票采购并取得账期,公司为全资子公司优耐德(北京)国际旅行社有限公司(以下简称“优耐德(北京)”)提供保证担保,能够提高资金使用效率,优化集团公司业务流程,有利于公司业务开展。公司对优耐德(北京)具有绝对控制权,担保风险可控,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次担保审议及表决程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司本次担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
公司除合并报表范围内的担保外,公司及子公司没有对外提供担保。
截至本公告披露日,包括本次担保在内,公司累计审批的对外担保额度为人民币16.3970亿元,实际担保余额为人民币4.1548亿元,已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的73.51%,占公司最近一期经审计的总资产的32.24%;实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的18.59%,占公司最近一期经审计的总资产的8.15%。除此之外,公司不存在其他对外担保事项,无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019年3月6日
股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-021
债券代码:128022 债券简称:众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
?股东大会召开日期:2019年3月21日(星期四)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)
?股权登记日:2019年3月18日(星期一)
?本次股东大会审议为特别决议议案
?本次股东大会提供网络投票,并将对中小投资者单独计票
众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议决议召开公司2019年第二次临时股东大会,现将会议有关情况公告如下:
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间:
(1)现场会议时间:2019年3月21日(星期四)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)
(2)网络投票时间:
本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。
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5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、现场会议地点:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室。
7、股权登记日:2019年3月18日(星期一)
8、出席对象
(1)本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是本公司股东(《授权委托书》格式见附件一)。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。
二、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明
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表决方式说明:
1、本次股东大会审议的议案为特别决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。持有众信旅游股票的优耐德(北京)国际旅行社有限公司的董事及高级管理人员对本项议案回避表决。
2、本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果(中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
3、以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、本次会议的登记事项
1、为了保证股东大会按时召开,出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记:
(1)直接送达登记时间:2019年3月20日(星期三)上午9:00-下午5:00
直接送达登记地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)
(2)采用电子邮件、信函方式登记的需在2019年3月20日(星期三)下午5:00之前送达至公司。
电子邮箱:stock@utourworld.com
信函:采用信函方式登记的,信函请寄至直接送达登记地址,并请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。
2、会议登记提供资料:
(1)《股东登记表》(见附件二)。
(2)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持1)本人有效身份证件、2)股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托他人出席的,代理人还须持3)代理人有效身份证件、4)书面授权委托书办理登记。
(3)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持1)股东账户卡、2)加盖股东公章的营业执照复印件和3)本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持4)代理人有效身份证件、5)书面授权委托书办理登记。
3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件,个人材料复印件/扫描件须个人签字;法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。
4、出席会议时请股东/代理人出示登记证明材料原件。
四、其他事项
1、会务联系人及联系方式:
联系地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)
联系人:胡萍
联系电话:(010)6448 9903
电子邮箱:stock@utourworld.com
2、会议费用:参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
附件一:众信旅游集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书
附件二:众信旅游集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会股东登记表
附件三:众信旅游集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会网络投票操作流程
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019年3月6日
附件一:
众信旅游集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
众信旅游集团股份有限公司:
兹委托先生/女士(证件号码:)代表本单位(本人)出席于2019年3月21日(星期四)召开的众信旅游集团股份有限公司(“公司”)2019年第二次临时股东大会(“本次大会”)。
本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为:
(受托人独立投票
(委托人指示投票(如选择该选项的,委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示)
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二、委托人和受托人信息
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本授权委托书剪报、复印均有效。
附件二:
众信旅游集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会股东登记表
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附件三:
众信旅游集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会提供网络投票表决方式,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(深证上[2016]251号),投票程序如下:
一、深交所交易系统投票程序
(一)投票时间:2019年3月21日(星期四)上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
(二)投票代码:362707
(三)投票简称:众信投票
(四)具体程序:
1、登陆证券公司交易客户端。
2、选择本公司股东大会网络投票,填报表决意见:
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3、投票注意事项:
(1)对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。
(2)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、深交所股东大会网络投票平台投票程序
1、深交所股东大会网络投票系统平台(以下简称“互联网投票系统”)开始投票的时间为2019年3月20日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年3月21日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内进行投票。