证券代码：600777    证券简称：新潮能源    公告编号：2019-019

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会取消议案的公告

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　　一、 股东大会有关情况

　　1、 股东大会的类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期：2019年3月6日

　　3、 股东大会股权登记日：

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　　二、 取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称

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　　2、取消议案原因

　　鉴于公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需进一步论证，公司基于审慎性原则，决定撤销第十届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并取消公司2019年第二次临时股东大会对《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的审议。

　　三、 除了上述取消议案及股东大会延期（    公告编号：2019-015）外，于2019年1月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消议案后股东大会的有关情况

　　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年3月6日13点30分

　　召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层（1007 -1012室）

　　2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月6日

　　至2019年3月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、 股东大会议案和投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年1月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　●报备文件

　　关于取消2019年第二次临时股东大会议案的情况说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新潮能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月6日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600777             证券简称：新潮能源    公告编号：2019-020

　　山东新潮能源股份有限公司关于对

　　《关于对山东新潮能源股份有限公司

　　终止部分募投项目并将剩余资金永久性

　　补充流动资金事项的问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》（上证公函【2019】0207号），对公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金的事项进行了问询。

　　根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对《关于对山东新潮能源股份有限公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》中涉及的相关问题回复披露如下：

　　“问题一、公司公告称，标的资产募集配套资金长时间闲置，未集中投向Hoople油田区块。请公司补充披露：（1）Hoople油田自2015年以来的经营情况、主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等）；（2）自2015年收购完成以来，标的资产配套募集资金中实际投入Hoople油田开发及运营的资金合计仅为1261.66万元，远低于前期计划投入的20.4亿元，请详细说明Hoople项目于何时发生何种重大变化，导致前期实际投入金额较小且远低于预期；（3）请结合前期收购浙江犇宝以间接控制Hoople油田资产时的标的资产评估、项目可行性分析情况，说明前期收购时是否存在资产高估、项目前景披露不审慎的情况以及项目当前是否存在运营障碍和资产减值风险。”

　　公司回复：

　　（一）Hoople油田自2015年以来的经营情况、主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等）；

　　2015年10月，公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权事宜获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（以下简称“Hoople油田”）。

　　Hoople油田属于二采性质油田，采用水驱方式开发。自2015年至今，公司采用调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对Hoople油田进行了一定程度的开发。截至2018年第三季度，Hoople油田拥有总井数369口，净井数362口，其中生产井280口，注水井89口，Hoople油田平均单井（直井）钻完井成本不到100万美元。

　　2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名交易对方持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称“Howard和Borden油田”）。

　　鉴于Hoople油田、Howard和Borden油田在地理上属于同一区域，且均由公司美国全资子公司Surge Operating，LLC进行运营管理，为充分整合公司境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构，将Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产进行了合并。合并完成后，公司油气资产进行统一核算，Hoople油田将不再独立核算。

　　因此，公司海外油气资产合并之前，Hoople油田主要经营数据和财务数据如下：

　　表一：Hoople油田主要经营数据

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　　注1：由于Hoople油田权益在2015年11月完成并表，2015年产量仅包含11月~12月两个月。

　　注2：2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，Hoople油田产量2018年起不再单独统计。

　　表二：Hoople油田资产合并前主要财务数据单位：美元

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　　注1：2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，Hoople油田2017年起不再单独核算。

　　（二）自2015年收购完成以来，标的资产配套募集资金中实际投入Hoople油田开发及运营的资金合计仅为1261.66万元，远低于前期计划投入的20.4亿元，请详细说明Hoople项目于何时发生何种重大变化，导致前期实际投入金额较小且远低于预期；

　　2016年4月，公司非公开发行206,084,394股人民币普通股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，募集配套资金总额为2,099,999,974.86元人民币，扣除非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元人民币后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元人民币。募集资金用途如下:

　　表三：募集资金用途单位：万元人民币

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　　2015年11月，公司收购浙江犇宝后，油价继续下探，最低跌至2016年2月11日的26.19美元/桶，随后开始在波动中缓慢回升，油价的急剧暴跌和持续低迷，导致Hoople油田开发和经营风险极大，因此，未按照募投项目计划执行。

　　2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产。

　　公司作为油气资产作业者，属于石油上游勘探开发行业，受原油价格波动影响较大，因此，会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支，以求最大化投资回报。按照行业一般规律，在油价低迷时，作为油田作业者往往优先开发效益好的区块，随着油价上涨时逐渐开发效益次之的区块，甚至进行一些勘探及风险类的投资。因此，为控制运营风险，公司根据实际油价情况及时调整了Hoople油田开发方案。相比Hoople油田，Howard和Borden油田具有更低的开采成本和更高的投资回报。因此，为提高募集资金使用效率，2017年12月，公司将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”。2018年8月，公司将原计划用于“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”的130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,189.75万元，投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”。

　　综上，公司暂缓Hoople油田开发计划，大幅缩减资本开支，是公司根据行业惯例，在相对低迷的油价环境下做出的合理选择，该调整也保障了公司在转型初期实现业务平稳起步，2018年快速增长的财务数据也证明公司该策略的正确性。

　　（三）请结合前期收购浙江犇宝以间接控制Hoople油田资产时的标的资产评估、项目可行性分析情况，说明前期收购时是否存在资产高估、项目前景披露不审慎的情况以及项目当前是否存在运营障碍和资产减值风险。

　　1.从原油价格及2016年-2018年的国际油价走势来看，资产评估报告中的假设油价高于实际油价。资产评估报告显示，2016年、2017年、2018年假设WTI原油平均交易价格为65美元、75美元、80美元；2016年、2017年、2018年实际WTI原油平均交易价格为43.29美元、50.80美元、64.39美元。

　　根据中联资产评估集团有限公司于2015年5月份出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第512号）（以下简称“资产评估报告”）对未来油价的判断，虽然2014年6月以来，受国际政治经济环境影响，国际原油销售价格波动较大，但从长期来看，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在；因此，随着经济周期的演进，石油价格保持长期低位运行的可能性较小。

　　截至资产评估报告出具日，过去5年WTI原油平均交易价格均在90美元/桶之上。

　　表四：2010年-2014年WTI原油平均交易价格单位:美元/桶

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　　综上，从原油价格来看，资产评估报告中的假设油价高于实际油价，但基本符合当时的市场对油价的普遍预期。

　　2.从计划钻井数和资本开支来看。基于油价暴跌并持续低迷的现状，公司及时调整了Hoople油田计划钻井数和资本开支，Hoople油田既定开发计划未能实施。因此，公司无法根据Hoople油田目前经营情况来判断前期收购时是否存在资产高估、项目前景披露不审慎的情况。

　　公司将根据国际原油价格变化，在合适的时机启动Hoople油田的开发计划，以实现商业上的目标。

　　3.从Hoople油田的储量来看，美国石油储量评估机构RYDER SCOTT COMPANY,L.P.公司（以下简称“RSC公司”）按照PRMS规则制定的储量评估方法和美国证监会标准，对Hoople油田资产的储量情况进行了估算。根据RSC公司基于2018年平均原油价格初步测算的储量评估数据，公司认为：（1）Hoople油田的储量与收购时基本稳定；（2）美国油田资产不存在减值迹象。

　　4.Hoople油田按公司整体计划正常运营，经营性现金流可以满足自身生产经营需要，不存在运营障碍。

　　“问题二、前期公告显示，公司曾于2018年3月和7月两次使用募集资金合计9.025亿元暂时补充公司及下属子公司流动资金，其中6.5亿元将于2019年3月到期。请公司补充披露：（1）上述用于暂时补充流动资金的9.025亿元资金的具体用途及实际流向，并逐一列示；（2）请公司明确说明当前是否存在无法及时偿还上述资金的情形，如是，请说明原因。”

　　公司回复：

　　（一）上述用于暂时补充流动资金的9.025亿元资金的具体用途及实际流向，并逐一列示；

　　2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年末，公司已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金。具体用途和实际流向如下：

　　1.用于临时补充公司65,000.00万元流动资金的使用情况。

　　2018年3月12日，公司从募集资金专户上汇集资金65,000.00万元用于临时补充公司流动资金。自2018年3月12日到2018年6月4日，公司将上述临时补流资金依序用于偿还即将到期银行贷款，偿还金额和时间如下：

　　表五：6.5亿暂时补流资金偿还银行贷款情况单位: 万元人民币

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　　综上，截至2018年6月4日，公司用于临时补充流动资金的65,000.00万元已全部用于偿还公司短期银行贷款。截至目前，公司境内不存在任何银行贷款。

　　2.用于临时补充公司下属子公司25,250.00万元流动资金的使用情况。

　　2018年7月，公司从募集资金专户上汇集资金25,250.00万元用于临时补充公司下属子公司流动资金。截至2018年底，上述临时补流资金主要用于支付公司下属子公司上海新潮石油能源科技有限公司预付货款15,487万元，支付公司及下属子公司运营费用7,229万元，支付国金证券股份有限公司顾问费1,999万元。

　　截至2018年底，临时补流资金25,250.00万元已使用24,715万元，余额为535万元。

　　（二）请公司明确说明当前是否存在无法及时偿还上述资金的情形，如是，请说明原因。

　　尽管公司2018年取得了良好的经营业绩，公司境内无银行贷款、资产负债率也处于行业较低水平，但公司存在可能无法及时偿还上述资金的情形，主要原因如下：

　　1.境内资金不足以归还，且存在融资困难和冻结风险。

　　（1）公司国内货币资金不足。由于公司前任董事会和管理层无视公司内控机制，未尽到勤勉尽职义务，造成公司9.7亿元对外投资和1亿元对外借款无法按时回收。不仅如此，由于前任管理层存在违反监管规则以公司名义违规提供担保及未勤勉尽责的不当行为，公司因对外投资和暗保等事项涉诉，导致多个银行账户被冻结。截至2018年12月31日，公司境内货币资金余额约为4,000万元，其中29,685,987.36元人民币(与2018年12月20日《关于新增部分银行账户资金被冻结的公告》披露的29,584,344.36元有差异,系收到一笔退款)处于被冻结状态，实际可使用货币资金仅约为1,031万元。

　　（2）公司境内融资困难。尽管公司2018年业绩实现较大幅度的增长（详见公司于2019年1月29日披露的《2018年年度业绩预增公告》，    公告编号：2019-007），但由于涉及诉讼、账户被冻结，以及境内融资无相匹配的业务和现金流支撑等原因，境内资金缺口无法通过银行融资解决。

　　（3）公司境内募集资金监管账户被司法冻结。因前任管理层无视内控制度规定，违规对外提供担保而导致公司涉诉（    公告编号：2018-140）。公司境内的募集资金专户因涉诉而被法院冻结，因此无法将暂时补流的资金归还至境内募集资金专户。

　　2.境外资金归还募资金监管账户存在合规性障碍。

　　公司境外子公司由于发行高收益债券而需要履行信息披露义务，并且在高收益债券和银行循环信贷存续期内，公司境外子公司的资金使用均需要严格遵守约定的使用用途。尽管公司境外子公司仍有约7亿美元的循环信贷提取额度，但因合规性致使资金归还至募集账户存在障碍。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　2019年3月2日