证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2019-022

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2019年2月22日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2019年3月1日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

　　公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）以现金方式收购江苏盛虹新材料集团有限公司（以下简称“盛虹新材料”）持有的苏州苏震生物工程有限公司（以下简称“苏震生物”）100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东全部权益价值为6,799.98万元，以此为基础协商确定苏震生物100%股权的交易成交金额为6,799.98万元。交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排。

　　国望高科系公司的全资子公司，本次交易完成后，国望高科持有苏震生物100%股权，苏震生物将纳入公司合并财务报表范围。

　　公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　《关于子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-023）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

　　2、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

　　公司新收购企业苏震生物位于苏州苏震热电有限公司（以下简称“苏震热电”）供热范围内，将持续向苏震热电采购在生产过程中需要的蒸汽、工业水、除盐水等，2019年度预计金额为2,700万元，因此将新增公司2019年度日常关联交易。

　　公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2019-024）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月2日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2019-023

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于子公司收购股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）鉴于苏州苏震生物工程有限公司（以下简称“苏震生物”）PTT纤维完整生产线基本建成，PDO的生产工艺经过不断完善，目前技术已成熟，产品质量得到明显改善，逐渐获得市场认可，具有较强的市场竞争力，拟收购苏震生物股权引入生物基PDO及新型生物基纤维高新生产技术，以进一步提高公司化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力。

　　2019年3月1日，公司的全资子公司江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）与江苏盛虹新材料集团有限公司（以下简称“盛虹新材料”）在盛泽镇签订《股权收购协议》，国望高科以现金方式收购盛虹新材料持有的苏震生物100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资产评估报告》，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东全部权益价值为6,799.98万元，以此为基础协商确定苏震生物100%股权的交易成交金额为6,799.98万元。交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排。

　　国望高科系公司的全资子公司，本次交易完成后，国望高科持有苏震生物100%股权，苏震生物将纳入公司合并财务报表范围。

　　2、盛虹新材料系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、2019年3月1日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本次议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易双方基本情况

　　（一）交易双方的关联关系介绍

　　以上企业实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　（二）受让方基本情况

　　江苏国望高科纤维有限公司成立于2008年9月3日，类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：张叶兴，统一社会信用代码：91320509678314441A，住所：江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区，注册资本：489,563.480984万元人民币，经营范围：差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）危化经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；水煤浆供热。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有国望高科100%股权。

　　（三）转让方基本情况

　　1、基本情况

　　江苏盛虹新材料集团有限公司成立于2011年8月1日，类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：913205095795314401，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢，注册资本：200000万元整，经营范围：新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；食品销售；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：盛虹（苏州）集团有限公司持有盛虹新材料100%股权。

　　2、主要历史沿革、主要业务及财务数据

　　（1）主要历史沿革

　　盛虹新材料（原名“江苏盛虹石化集团有限公司”）于2011年8月设立，注册资本2.5亿元；2012年10月注册资本增加至6.5亿元；2012年11月注册资本增加至10亿元；2013年3月注册资本增加至20亿元；2013年10月股东变更为盛虹（苏州）集团有限公司；2017年10月公司名称变更为江苏盛虹新材料集团有限公司。

　　（2）主要业务及财务数据

　　盛虹新材料的主要业务涉及新材料的研发等。截止2017年12月31日，盛虹新材料未经审计合并财务报表的资产总额237.45亿元，净资产83.36亿元，2017年度营业收入292.11亿元，净利润11.73亿元；截止2018年9月30日，盛虹新材料未经审计合并财务报表的净资产144.59亿元。

　　3、盛虹新材料系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹新材料为公司的关联法人，构成关联关系。

　　4、经查询，盛虹新材料不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　苏州苏震生物工程有限公司成立于2011年8月16日，法定代表人：缪汉根；统一社会信用代码：91320509581032974P，注册资本：16000万元整；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：吴江区震泽镇318国道旁；经营范围：生物质差别化化学纤维[中间产品：1，3-丙二醇（PDO）]研发、生产、加工、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售；相关技术和设备的研发、转让及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　主要股东及各自持股比例：盛虹新材料持有苏震生物100%股权。

　　2、经营概况

　　苏震生物成立于2011年，是国内首家具有完全知识产权的生产新型材料的民营科技企业。主要投资项目为年产5万吨生物质差别化纤维，建设从PDO生产到PTT聚合、纺丝的完整产业链。该项目以PDO与PTA合成PTT，其中PDO是与清华大学合作开发以可再生资源甘油为原料生产的生物基新材料，而非石化原料，具有显著的环保价值。其最终产品生物基PTT纤维，具有优异的回弹性、易染性、抗污性、耐磨性等优异性能，使得PTT纤维织物具有柔软、回复性好、抗褶皱、尺寸稳定、易染色等优点，主要应用于高档服装面料及制作地毯等。

　　苏震生物PDO生产线于2016年建成。由于清华大学授权的生物法生产技术在放大过程中须不断完善和优化，苏震生物需要持续研发，不断提高PDO生产工艺技术水平，同时进一步投资建设后续聚酯及纺丝生产线，以生产附加值更高、市场更广阔的PTT纤维。

　　2017年至2018年，苏震生物主要从事研发及生产线建设，PDO生产线的折旧及研发管理人员工资等运营费用的支出导致企业出现了一定的亏损。2019年苏震生物PTT纤维完整生产线基本建成，PDO的生产工艺经过不断完善，目前技术已成熟，产品质量得到明显改善，生产成本进一步降低，产品已达到量产要求，逐渐获得市场认可，具有较强的市场竞争力，同时也打破了国外企业对生物基PTT纤维生产技术的垄断及封锁。

　　3、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述数据已经审计，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA50106号无保留意见专项审计报告（2017年、2018年）。

　　4、审计、评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就苏震生物2017年1月1日至2018年12月31日止的财务报表进行审计，并出具“信会师报字[2019]第ZA50106号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估以此为基础，对苏震生物股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2019】第0134号”《资产评估报告》。评估情况如下：

　　（1）评估方法：主要采用资产基础法和收益法，在综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

　　（2）评估结论

　　①资产基础法评估结论

　　按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为67,999,840.11元；其中：总资产账面值523,833,350.58元，评估值544,016,730.07元，增值额20,183,379.49元，增值率3.85%；总负债账面值478,529,389.96元，评估值476,016,889.96元，减值额2,512,500.00元，减值率0.53%；净资产账面值45,303,960.62元，评估值67,999,840.11元，增值额22,695,879.49元，增值率50.10%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　②收益法评估结论

　　按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为7,000.00万元，比审计后账面净资产增值2,469.60万元，增值率54.51%。

　　③结论及分析

　　由于被评估企业属于重资产生产性企业，目前仍处于项目建设阶段，报告期内基本无对外生产销售情况，2017年、2018年均为亏损状态，未来年度盈利预测不确定性较大，故本次最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币67,999,840.11元。

　　（3）本次评估主要资产增减值变动原因

　　①流动资产评估增值的主要原因为存货评入产成品对应利润导致增值。

　　②固定资产评估增值主要原因为房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限导致评估增值；企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，且企业对正常使用的设备进行了规范化的维修和保养，致使评估增值。

　　③在建工程评估增值的主要原因为评入资金成本导致增值。

　　④无形资产评估增值的主要原因为土地尚可使用年限与企业折旧方式的不同导致评估增值；企业未在账面反应的专利评估入账导致增值。

　　⑤负债评估减值的主要原因为将政府对企业的部分补助、奖励款项评0导致减值。

　　（4）特别事项说明

　　截至评估基准日，苏震生物共取得已授权专利11项，等待实审提案的专利4项。本次对已取得授权的11项专利进行评估，等待实审提案的4项专利仅作账面列示，未考虑其基准日后取得专利权对评估结论的影响。

　　5、标的资产的其他情况

　　（1）苏震生物股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）苏震生物不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与盛虹新材料无经营性往来情况。

　　（3）公司没有为苏震生物担保或委托苏震生物理财的情况，苏震生物不存在占用公司资金的情况。

　　（4）经查询，苏震生物不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对苏震生物股权在评估基准日的市场价值进行评估，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东全部权益价值为6,799.98万元，以此为基础协商确定苏震生物100%股权的交易成交金额为6,799.98万元。交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排，具体内容详见“五、关联交易协议的主要内容”部分介绍。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2019年3月1日，国望高科（甲方）与盛虹新材料（乙方）签订《股权收购协议》。主要内容如下：

　　1、根据《评估报告》，苏震生物的净资产评估值为6,799.98万元。双方同意由甲方按照本协议约定及上述评估值收购目标公司100%的股权，成为其唯一股东，股权收购价款为6,799.98万元。

　　2、本协议项下的股权收购价款分期支付，首期股权收购价款1,360.00万元于本协议生效后10个工作日内支付；余款5,439.98万元于本次股权转让交割完毕后10个工作日内支付。

　　3、于本协议生效之日起5个工作日内，双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。

　　4、苏震生物在过渡期产生的损益由甲方享有或承担，本协议约定的股权收购价款不进行调整。

　　5、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩补偿期间

　　本次业绩补偿期间为2019年度、2020年度及2021年度。

　　（2）业绩承诺

　　乙方承诺，苏震生物2019年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于510万元；2019年度、2020年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于1,084万元；2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于2,539万元。（以下统称“承诺净利润数”）

　　（3）业绩补偿安排

　　在上述业绩补偿期间的每一会计年度结束后10个工作日内，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对苏震生物进行审计，并出具当年度苏震生物关于业绩承诺实现情况的专项审核报告。

　　在关于苏震生物当年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后10个工作日内，甲方计算乙方应向苏震生物现金补偿的金额，乙方在收到甲方要求其补偿的书面通知10个工作日内，将应补偿金额以货币方式补偿给苏震生物。补偿金额的具体计算公式如下：

　　2019年度乙方应补偿金额=2019年度苏震生物承诺净利润数-2019年度苏震生物实现净利润数

　　2020年度乙方应补偿金额=2019年度及2020年度苏震生物累计承诺净利润数-2019年度及2020年度苏震生物累计实现净利润数-已补偿金额

　　2021年度乙方应补偿金额=2019年度、2020年度及2021年度苏震生物累计承诺净利润数-2019年度、2020年度及2021年度苏震生物累计实现净利润数-累计已补偿金额

　　若根据上述公式计算的应补偿金额为负值，则乙方无需向苏震生物进行补偿。

　　6、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本次关联交易完成后，不存在同业竞争、关联担保或以经营性资金往来变相为他人提供财务资助等情况。

　　3、本次关联交易完成后将新增日常关联交易。2019年度预计新增向关联方采购蒸汽、工业水、除盐水等关联交易金额2,700.00万元，详见同时披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-024）。

　　七、关联交易目的和影响

　　1、公司深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。鉴于苏震生物PTT纤维完整生产线基本建成，PDO的生产工艺经过不断完善，目前技术已成熟，产品质量得到明显改善，逐渐获得市场认可，具有较强的市场竞争力，本次收购苏震生物股权引入生物基PDO及新型生物基纤维高新生产技术，有助于进一步提高公司化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力, 符合公司的发展战略，并有利于发挥产业协同效应，提升公司盈利能力。

　　2、本次交易标的是由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理。交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。交易完成后，公司全资子公司国望高科持有苏震生物100%股权，苏震生物将纳入公司合并财务报表范围。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人，不包括本次交易金额）累计已发生的各类关联交易的总金额70,247.47万元，均已履行了必要的审批程序。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前独立董事对《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　（2）本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

　　（3）本次关联交易符合公司发展战略，有利于提高化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力，确保主营业务的健康发展；交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交易对方盛虹新材料对苏震生物2019-2021年度的业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排，交易协议内容公平合理，遵循了一般商业条款。因此，本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次子公司收购股权暨关联交易事项。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、独立董事意见等会议资料、《股权收购协议》，查阅了关联方的基本情况等。

　　经核查，东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：上市公司本次收购股权暨关联交易事项有助于提高化纤产品差异化率，提升产业竞争力，符合上市公司发展战略，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该事项已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项无需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《股权收购协议》；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　5、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　6、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月2日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2019-024

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-023），经第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）收购苏州苏震生物工程有限公司（以下简称“苏震生物”）100%股权。本次交易完成后，苏震生物成为公司的孙公司。

　　苏震生物位于苏州苏震热电有限公司（以下简称“苏震热电”）供热范围内，将持续向苏震热电采购在生产过程中需要的蒸汽、工业水、除盐水等，2019年度预计金额为2,700万元。苏震热电系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的亲属通过苏州华夏集团有限公司持股100%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，以上交易构成公司的关联交易，因此将新增公司2019年度日常关联交易。

　　2、2019年3月1日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）新增预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注）由于2018年苏震生物尚处于项目的研发、改进生产工艺阶段，未正式投产，故上年发生金额较小。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　苏州苏震热电有限公司成立于2003年8月29日，法定代表人：苗卫芳，统一社会信用代码：91320509752743712P，注册资本：10000万元整，住所：吴江震泽镇，经营范围：火力发电；蒸气生产及供应；工业污泥处理；销售:灰渣。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，苏震热电未经审计的总资产73,613.01万元，净资产21,142.52 万元，2018年度实现营业务收入23,083.38万元，净利润1,402.83万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　苏震热电系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的亲属苗卫芳通过苏州华夏集团有限公司持股100%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，苏震热电为公司的关联法人，构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　苏震生物与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

　　4、其他

　　经查询，苏震热电不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）定价原则、依据及交易价格

　　苏震生物位于苏震热电供热范围内，将持续向苏震热电采购在生产过程中需要的蒸汽、工业水、除盐水等，该关联交易以政府指导价或市场价格为定价标准，定价公允。

　　（2）付款安排及结算方式

　　每月结算费用（不接受承兑汇票）。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）2018年11月，苏震生物与苏震热电签订了《供用热合同》，主要内容如下：

　　①蒸汽计价根据物价局的指导性价格及供用热双方确定的统一结算汽价209.5元/吨。如市场煤炭价格波动，双方协商后升降汽价或按照国家的有关规定调整汽价。

　　②每月结算费用（不接受承兑汇票）。

　　③合同有效期暂定至2019年11月15日止。有效期满前一个月，双方均未书面通知对方本合同期满终止，则本合同有效期自动延续一年，依次类推。

　　（2）苏震生物与苏震热电签订了《供水合同》，主要内容如下：

　　①经双方协商并参照市场相关价格，确认除盐水价格为10.5元/吨（含税价），工业水价格为1.3元/吨（含税价），如市场行情变化结算价格做相应调整。

　　②合同有效期至2019年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次新增日常关联交易是由于公司全资子公司国望高科新收购苏震生物股权而产生的。苏震生物位于苏震热电供热范围内，与关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于降低生产成本，促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。

　　2、苏震生物与关联方的日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，以政府指导价或市场价格为定价标准，遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前独立董事对《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　（2）公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，交易价格公允；本次增加关联交易金额不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次增加2019年度日常关联交易预计金额事项。

　　六、备查文件

　　1、七届二十三次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、苏震生物与苏震热电签订的《供用热合同》、《供水合同》。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月2日