证券代码：000676    证券简称：智度股份          公告编号：2019-016

　　智度科技股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2019年2月22日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2019年2月25日以通讯方式召开，应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　（二）《关于投资设立控股子公司的议案》

　　表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2019年2月26日

　　证券代码：000676            证券简称：智度股份          公告编号：2019-017

　　智度科技股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为充分发挥各自资源优势、共同拓展海外广告市场，为全球范围内手机厂商提供海外广告主资源和广告系统平台建设等解决方案，最终实现打造具有国际影响力的海外移动商业变现体系，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月25日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与苏州跃盟信息科技有限公司（以下简称 “苏州跃盟”）、上海邑炎信息科技有限公司（以下简称 “上海邑炎”）共同签署《智度科技股份有限公司、苏州跃盟信息科技有限公司与上海邑炎信息科技有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”）。三方本着自愿、平等、互利、守信原则，以共同发展和长期紧密合作为目标，拟设立一家合资公司（公司名称由各方另行协商确定），注册资本2亿元，具体出资情况如下：

　　■

　　公司本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金。

　　公司董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以上事项，并授权公司管理层负责具体办理上述合资公司的工商注册登记等事项。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）苏州跃盟信息科技有限公司

　　住所：苏州工业园区若水路388号

　　统一社会信用代码：91320594MA1MNB3DXG

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王冉

　　注册资本：284.550600万人民币

　　经营范围：计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、商务信息咨询、企业内训、翻译服务、会务服务、经济信息咨询、企业管理咨询、动画设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告：研发、销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　苏州跃盟的控股股东为自然人王冉，持股49%。公司全资子公司西藏智媒网络科技有限公司持有苏州跃盟7%的股权。公司与苏州跃盟及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

　　苏州跃盟是国内一家专注于人工智能商业语义处理的科技公司，在人工智能自然语义处理与深度学习领域，拥有商业语义认知、价值判断、策略预测等多项国内外技术专利，可为合作伙伴提供流量资源管理平台和广告、内容展示推荐算法。

　　（二）上海邑炎信息科技有限公司

　　住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-8044室（上海横泰经济开发区）

　　统一社会信用代码：91310230MA1K15F28T

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：袁俊

　　注册资本：153.850000万人民币

　　经营范围：信息、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计，创意服务，计算机系统集成服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网站建设和维护，计算机网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海邑炎的控股股东为自然人袁俊，持股52%。公司全资子公司西藏智媒网络科技有限公司持有上海邑炎35%的股权。公司与上海邑炎及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

　　上海邑炎为国内公司提供出境营销、海外公司提供入境营销及为广告主提供营销咨询服务等业务的专业化跨境广告营销公司，可以帮助合作伙伴接入境内外知名的广告平台，并提供国内和海外的广告直客资源。

　　截至本公告日，以上交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本信息（以工商部门最终颁发的营业执照为准）

　　企业名称：由各方另行协商确定

　　注册资本：20000万元人民币

　　注册地址：中国广东省深圳市（暂定）

　　公司类型：有限责任公司

　　出资比例：

　　■

　　以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）合作原则

　　1、基本原则

　　自愿平等：自愿合作，各方在合作框架内享有平等地位和权利。

　　开放公平：秉承合作的公平、开放、和非歧视性。

　　优势互补：充分发挥各自优势，形成优势集成与互补。

　　互利共赢：积极落实合作措施，拓展合作发展空间，提升合作效益和水平，实现互利共赢。

　　互相尊重：不泄露他方的商业秘密。

　　2、排他性原则

　　各方一致同意，各方均视他方为海外广告业务的密切、友好及忠诚的合作伙伴。任何一方均不得为合作目的单独、两两或者联合除本协议他方以外的其他任何第三方与全球范围内任一手机厂商就本协议项下所述事项展开任何直接、间接形式的合作。否则构成对他方的违约，应按照本协议之约定承担违约责任。但是，各方亦认可甲方系签署本协议及设立合资公司的牵头方，如遇有与乙方和/或丙方合作的法律、技术或其他非甲方主观原因导致的合作障碍，甲方应以法律允许的方式尽力保障乙方和/或丙方之合作利益，并有权选择以其他方式与手机厂商合作。

　　（二）合资公司股权结构

　　1、为达成上述合作目的，各方一致同意共同设立一家合资公司（公司名称由各方另行协商确定）。合资公司注册资本2亿元，股权架构安排如下：

　　智度股份出资1亿元，占合资公司50%的股权；

　　苏州跃盟出资7000万元，占合资公司35%的股权；

　　上海邑炎出资3000万元，占合资公司15%的股权。

　　2、合资公司注册地暂定为中国广东省深圳市。于前述股权架构下，各方同意由智度股份在综合考量税收优惠和员工工作地等因素的基础上，筹备、安排合资公司的工商注册、设立等具体事宜；并按照智度股份之另行提议进行实缴出资等。因合资公司设立而产生的各项税费由各方均摊。

　　（三）资源投入

　　1、各方一致同意将各自广告平台建设方面的资源及优势投入合资公司。具体为：智度股份，海外广告平台建设合作资源，广告平台建设、运营经验，相关资金、人才和业务资源；苏州跃盟，适配海外市场的广告资源管理平台以及广告推荐算法；上海邑炎，海外程序化广告平台接入能力，直客资源拓展能力和海外市场本地化销售团队。

　　2、各方一致同意向合资公司提供以下人员支持：智度股份，提供广告平台建设的技术团队，广告平台运营优化人员及财务、行政等管理人才。上海邑炎，提供我方与海外其他合作平台对接的技术人员，广告投放优化人员，直客销售和运营人员；苏州跃盟，广告推荐系统建设工程师、算法工程师等人员。

　　（四）保密事项

　　1、各方未经他方书面同意，不得向任何人透露各方在合作过程中获知的商业秘密，但依据法律、行政法规、行政监管规定及/或应司法、行政等机关的相关要求及/或向各自所聘请的审计、法律、评估等外部专业顾问或机构进行的披露以及本协议另有约定的除外。

　　2、各方应就本协议严格保密，未经他方书面同意，不得用于公关宣传之目的，或将本协议（包括但不限于内容、意向、和本协议的存在等事项）向媒体或其他与本协议无关之第三人披露。

　　3、任何一方违反本保密事项给他方造成实际损失的，违约方应当承担相应法律责任。

　　（五）违约责任

　　1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。

　　2、如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。承担责任的范围包括但不限于利息、直接损失、间接损失、守约方为主张权利所花费的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等各项费用。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　1、投资目的

　　公司多年深耕海外媒体业务的布局，并利用自身的流量、媒体和广告资源稳健发展全球互联网业务，可为合作伙伴提供全球性的自有产品、流量资源以及广告营销领域全流程服务。

　　苏州跃盟系国内一家专注于人工智能商业语义处理的科技公司，在人工智能自然语义处理与深度学习领域，拥有商业语义认知、价值判断、策略预测等多项国内外技术专利，可为合作伙伴提供流量资源管理平台和广告、内容展示推荐算法。

　　上海邑炎系为国内公司提供出境营销、为海外公司提供入境营销及为广告主提供营销咨询服务等业务的专业化跨境广告营销公司，可以帮助合作伙伴接入境内外知名的广告平台，并提供国内和海外的广告直客资源。

　　本次投资，公司拟使用自有资金10,000万元，与苏州跃盟和上海邑炎共同设立一家合资公司，旨在充分发挥各自资源优势、共同拓展海外广告市场，为全球范围内手机厂商提供海外广告主资源和广告系统平台建设等解决方案，最终实现打造具有国际影响力的海外移动商业变现体系。

　　本次投资能够有效优化公司目前的业务结构、实现业务联动、增强核心竞争力，提升综合盈利能力，对公司发展战略的实施有积极的意义。

　　2、本次投资对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，自筹资金将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的基础上进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次对外投资不会对公司经营业务独立性产生影响，公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　六、本次投资存在的风险分析

　　本次设立合资公司的具体事宜，还需三方具体协商，并按照法定程序办理工商登记手续。公司设立后，可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，确保对子公司的管理，积极防范和应对风险。

　　公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2019年2月26日