证券代码：603396               证券简称：金辰股份              公告编号：2019-010

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第九次会议于2019年2月25日以通迅方式召开，会议通知于2019年2月19日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议由董事长李义升召集，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于向苏州辰锦智能科技有限公司投资的议案》

　　经董事会审议，同意公司以货币形式向苏州辰锦智能科技有限公司（以下简称“辰锦智能”）投资700万元，持有投资后辰锦智能70%的股权。经公司全面的调查了解，辰锦智能为一家在苏州吴中经济开发区注册成立的有限责任公司，主要从事高端光伏电池工艺装备及其他自动化设备的研发、生产、销售及维修，其核心技术团队具有在光伏电池装备行业多年的从业经验，公司技术团队及高级管理人员在高端光伏电池设备研发、生产制造及公司运营管理等方面均具有较高水平。辰锦智能的详细信息如下：

　　1. 公司名称：苏州辰锦智能科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91320506MA1XUTX44N

　　3. 类型：有限责任公司

　　4. 住所：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号一栋2层

　　5. 法定代表人：葛景

　　6. 注册资本：300万元整

　　7. 成立日期：2019年01月28日

　　8. 营业期限：2019年01月28日至******

　　9. 经营范围：自动化设备及配件的研发、生产、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.股权结构：自然人葛景认缴出资230万元，持有辰锦智能77%的股权；自然人印裕认缴出资70万元，持有辰锦智能23%的股权

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的公告》（    公告编号：2019-011）

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

　　经董事会审议，同意公司在江苏省苏州市吴中经济开发区投资700万元设立一家控股子公司，具体信息如下：

　　1、公司名称：苏州辰拓先进制造技术装备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

　　2.注册资本：1,000万元

　　3.注册地址：江苏省苏州市吴中经济开发区

　　4.经营范围：研发、生产、制造和销售智能光伏电池工艺设备，其他光伏制造装备，半导体生产设备，并提供相关售后服务。

　　5.法定代表人：王玉明

　　6.经营期限：10年

　　7.股权结构：公司以货币出资700万元，占注册资本的70%；自然人王玉明以货币出资300万元，占注册资本的30%。

　　上述事项以实际工商登记的信息为准。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的公告》（    公告编号：2019-011）

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年 2 月26日

　　证券代码：603396            证券简称：金辰股份            公告编号：2019-011

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：苏州辰锦智能科技有限公司（以下简称“辰锦智能”）、苏州辰拓先进制造技术装备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“苏州辰拓”）。

　　●投资金额：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）拟以货币700万元人民币向辰锦智能投资，持有投资后辰锦智能70%的股权；拟以货币700万元人民币投资设立控股子公司苏州辰拓。

　　●特别风险提示：本次投资其他公司及设立子公司，因运营管理、市场等方面的不确定性，造成投资收益的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为丰富营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）自动化设备的多元化，加强公司产品的区域竞争力，扩展公司业务范围，提高公司在高端光伏电池工艺装备领域的市场占有率，增加公司营业收入，公司拟以货币700万元人民币向辰锦智能投资，持有投资后辰锦智能70%的股权。经公司全面的调查了解，辰锦智能为一家在苏州吴中经济开发区注册成立的有限责任公司，主要从事高端光伏电池工艺装备及其他自动化设备的研发、生产、销售及维修，其核心技术团队具有在光伏电池装备行业多年的从业经验，公司技术团队及高级管理人员在高端光伏电池设备研发、生产制造及公司运营管理等方面均具有较高水平；同时为进一步完善公司的产品结构，丰富公司自动化设备的多元化，加强公司产品的区域竞争力，公司拟以货币资金700万元人民币投资设立控股子公司苏州辰拓，该公司注册资本为1000万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议，经全体董事认真审议，分别通过了：

　　1、《关于向苏州辰锦智能科技有限公司投资的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对

　　2、《关于投资设立控股子公司的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对

　　（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易未达到重大交易的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 投资标的的基本情况

　　（一）苏州辰锦智能科技有限公司

　　1. 公司名称：苏州辰锦智能科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91320506MA1XUTX44N

　　3. 类型：有限责任公司

　　4. 住所：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号一栋2层

　　5. 法定代表人：葛景

　　6. 注册资本：300万元整

　　7. 成立日期：2019年01月28日

　　8. 营业期限：2019年01月28日至******

　　9. 经营范围：自动化设备及配件的研发、生产、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10. 股权结构：自然人葛景认缴出资230万元，持有辰锦智能77%的股权；自然人印裕认缴出资70万元，持有辰锦智能23%的股权

　　11.经营情况：因辰锦智能成立时间较短，尚未开始实际经营，故未有相关财务数据。

　　（二）苏州辰拓先进制造技术装备有限公司

　　1.公司名称：苏州辰拓先进制造技术装备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

　　2.注册资本：1,000万元

　　3.注册地址：江苏省苏州市吴中经济开发区

　　4.经营范围：研发、生产、制造和销售智能光伏电池工艺设备，其他光伏制造装备，半导体生产设备，并提供相关售后服务。

　　5.法定代表人：王玉明

　　6.经营期限：10年

　　7.股权结构：公司以货币出资700万元，占注册资本的70%；自然人王玉明以货币出资300万元，占注册资本的30%。

　　上述事项以实际工商登记的信息为准。

　　三、 投资协议主体的基本情况

　　公司向辰锦智能投资，与辰锦智能及其现有投资人葛景、印裕签订了合作协议，同时公司董事会已对辰锦智能及其各投资人的相关情况进行了必要的尽职调查。

　　合作协议各方的基本情况：

　　（一）营口金辰机械股份有限公司

　　1. 公司名称：营口金辰机械股份有限公司

　　2. 类型：股份有限公司

　　3. 住所：辽宁省营口市西市区新港大街95号

　　4. 法定代表人：李义升

　　5.注册资本：人民币柒仟伍佰伍拾伍万陆仟陆佰陆拾柒元整

　　6. 成立日期：2004年08月30日

　　7. 营业期限：自2004年08月30日至2024年08月29日

　　8. 经营范围：研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训；经营货物出口；特种设备安装、改造、维修；土地及房屋租赁；来料加工（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）苏州辰锦智能科技有限公司

　　1. 公司名称：苏州辰锦智能科技有限公司

　　2. 类型：有限责任公司

　　3. 住所：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号一栋2层

　　4. 法定代表人：葛景

　　5.注册资本：300万元整

　　6. 成立日期：2019年01月28日

　　7. 营业期限：2019年01月28日至******

　　8. 经营范围：自动化设备及配件的研发、生产、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）葛景

　　1. 姓名：葛景

　　2. 性别：男

　　3. 国籍：中国

　　4. 住址：江苏省沭阳县万匹乡丁蒋村十三组0993号

　　5. 身份证号码：32132219840207****

　　近三年一直于智能装备行业从事技术研发工作。

　　（四）印裕

　　1. 姓名：印裕

　　2. 性别：男

　　3. 国籍：中国

　　4. 住址：江苏省无锡市新区唐明园31号202室

　　5. 身份证号码：32118219860913****

　　近三年一直于智能装备行业从事销售工作。

　　四、 合作协议的主要内容

　　（一）金辰股份的投资金额、投资方式及各方的缴付期限

　　1、金辰股份投资金额：各方一致同意，由金辰股份向辰锦智能投资700万元。投资后，金辰股份持有辰锦智能70%的股权；葛景持有辰锦智能23%的股权；印裕持有辰锦智能7%的股权。

　　2、金辰股份投资方式：以货币资金形式投资。

　　3、各方缴付期限：各方应于2021年12月31日之前缴纳出资。

　　（二）各方权利义务

　　葛景及印裕负责辰锦智能日常研发、生产、销售等经营活动，葛景及印裕的日常管理应当遵循国家法律、税收法规和公司章程的有关规定。同时应确保技术团队机械、电气、软件、管理等人员的完整性，能够开发出符合市场需求的有竞争力的高端光伏电池工艺装备，并保持产品和技术的持续研发。金辰股份从运营监控和财务角度对辰锦智能的运营进行监管。

　　葛景及印裕须确保辰锦智能每月10日前向金辰股份提供上月的财务报表和经营报表；在每年的8月1日前应向金辰股份提供半年度财务报表和经营报表；每年的3月30日前应向金辰股份提供上年度审计报告；在每年的12月15日前，提供下一年度的财务预算。必要时，葛景及印裕应确保辰锦智能尽可能及时地提供金辰股份合理范围内要求的明细附注信息，或辰锦智能认为重要的其他信息。

　　（三）收益分配

　　1、分配比例：金辰股份、葛景、印裕三方经营辰锦智能期间的收益分配按三方股东实际出资的比例予以分配。

　　2、利润分配计算及时间：依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的税金和盈余公积金之后予以核算公司的可分配利润，每年度核算一次公司可分配利润并予以分配。

　　3、辰锦智能运营发生亏损时，由三方股东按照实际出资比例承担。

　　（四）股东的退出与新增

　　辰锦智能存续期内，如金辰股份、葛景、印裕三方任何一方向其他方转让股权，必须征得另外两方股东书面同意，并严格依据辰锦智能章程相关规定进行操作。股东如有异议，应按相同条件受让该部分股权，否则视为同意转让。如有新股东入股需求，也应严格依据《公司法》及辰锦智能章程相关规定进行操作。

　　（五）违约责任

　　除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其所负义务的，即构成违约，违约方应向守约方承担法律规定的违约责任。

　　（六）争议的协商和解决

　　如果存在因履行本协议而产生的或与之相关的争议，各方应首先通过友好协商解决。如果各方在开始协商后三十天内仍未解决的，任何一方均可以将本协议项下的争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行裁决。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　公司向辰锦智能投资、投资设立苏州辰拓，将有利于进一步完善公司的产品结构，丰富公司自动化设备的多元化，加强公司产品的区域竞争力，扩展公司业务范围，提高公司在高端电池工艺装备领域的市场占有率，增加公司营业收入。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）本次投资其他公司及设立子公司符合公司发展的战略规划，但目前公司在开拓新业务领域过程中，可能面临运营管理、市场等方面的风险。

　　（二）本次投资其他公司及设立子公司对公司仍存在经营、政策、公司治理与内部控制等风险因素，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年2月26日