证券代码：002445          证券简称：ST中南        公告编号：2019-011

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年2月25日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》、《规范运作指引》等有关规定和公司相关会计政策，为真实、准确地反映公司2018年度的经营成果及截至2018年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司本次拟计提资产减值准备的资产项目为商誉、存货和股权投资类资产，共拟计提资产减值准备177,883.99万元（相关数据未经审计），本次拟计提资产减值准备情况见下表：

　　■

　　本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　本次拟计提减值准备计入公司2018年度合并损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少177,883.99万元。公司本次拟计提的大额资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　具体内容详见公司于2019年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　《独立董事关于2018年度计提资产减值准备事项的独立意见》、《董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备的合理性说明》刊登于2019年 2 月 27 日的巨潮资讯网。

　　表决结果：赞成票8票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002445          证券简称：ST中南        公告编号：2019-012

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年2月25日在本公司会议室召开第三届监事会第十六次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。与会监事经审议，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次拟计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，同意本次拟计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司于2019年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002445           证券简称：ST中南           公告编号：2019-013

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于公司2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年2月25日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《规范运作指引》等有关规定和公司相关会计政策，为真实、准确地反映公司2018年度的经营成果及截至2018年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产拟计提相应减值准备。

　　二、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次拟计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司董事会审计委员会对该事项合理性作出了说明，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次拟计提资产减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备情况

　　公司本次拟计提资产减值准备的资产项目为商誉、存货和股权投资类资产，共拟计提资产减值准备177,883.99万元（相关数据未经审计），本次拟计提资产减值准备情况见下表：

　　■

　　本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（一）商誉减值准备

　　1、本次计提商誉减值准备的确认标准及计提方法

　　根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2、本次计提商誉减值准备的明细金额

　　公司聘请评估机构对2018年末相关包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行了评估，经初步测算，2018年度拟计提商誉资产减值准备157,737万元，计算结果如下表所示（单位：万元）：

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　　3、计提商誉减值准备的具体原因

　　（1）江阴中南重工有限公司

　　中南重工为母公司部分债务提供了担保，以及为上市公司控股股东及原实际控制人提供了违规担保，相关担保债务逾期导致该公司部分银行账户被冻结，流动资金十分紧张。上市公司债务问题已对中南重工生产经营造成明显不利影响，并引发现有及潜在客户对公司履约能力的担心导致市场接单困难。预计中南重工2018年出现较大亏损。经初步测算，公司拟对中南重工全额计提商誉减值准备2,877万元。

　　（2）大唐辉煌传媒有限公司

　　2018年公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，且公司受限于流动资金短缺，大唐辉煌2018年主控主投项目较少，剧集发行方面仅有2017年主投的一部当代题材大剧在报告期内取得了电视剧发行许可证。截至报告期末，大唐辉煌尚未完成该剧首轮发行合同的签订，导致该剧未能按预期在报告期末确认发行收入。预计大唐辉煌2018年全年业绩将大幅下滑，出现亏损15,000万左右。经初步测算，公司拟对大唐辉煌计提商誉减值准备32,360万元。

　　（3）上海千易志诚文化传媒有限公司

　　由于近些年来部分艺人单飞或合约到期，千易志诚2018年艺人经纪业务出现萎缩，新的艺人经纪运营模式尚未成型；影视剧业务方面，2017年重点投资的一部当代题材大剧至报告期末，尚未完成该剧首轮发行合同的签订。预计千易志诚2018年全年业绩为亏损4,000万左右。经初步测算，拟对千易志诚计提商誉减值准备9,052万元。

　　（4）北京新华先锋文化传媒有限公司

　　2018年该公司项目投资计划由于缺少流动资金的支持无法推进，同时核心管理层人员流失，导致2018年公司未实现版权运营收入，主营业务发展规划仍存在不确定性。预计新华先锋2018年全年业绩出现大幅下滑，由上年的盈利4,923.14万转为小幅亏损。经初步测算，拟对新华先锋计提商誉减值准备39,460万元。

　　（5）深圳市值尚互动科技有限公司

　　2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号暂停审批，直至2018年底游戏版号才恢复审批。受此因素影响，值尚互动新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主，同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，导致值尚互动销售成本上升明显。预计值尚互动2018年全年业绩下滑幅度超过 65%。经初步测算，拟对值尚互动计提商誉减值准备54,646万元。

　　（6）上海极光网络科技有限公司

　　极光网络以游戏研发为核心业务，2018年存量游戏已进入生命周期的衰退期，版号暂停审批导致新研发的游戏无法上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期。预计极光网络2018年全年业绩下滑幅度超过 60%。经初步测算，公司拟对极光网络计提商誉减值准备19,341万元。

　　上述子公司经营数据尚未经审计，商誉减值测试数据为公司初步测算结果，最终减值计提金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　（二）存货跌价准备

　　2018年公司所处的影视行业在监管政策调整、从业人员税收核查等因素影响下进入寒冬，主要表现为资本撤离、库存剧增、下游渠道采购预算收紧。2018年末，公司及下属子公司经对影视项目进行清点及分析，发现部分影视存货项目出现以下减值迹象，主要包括：（1）公司两部当代题材电视剧在年初即取得了电视剧发行许可证，但截至报告期末仍未完成首轮发行签约，根据初步销售反馈情况，市场可变现净值远低于预期；（2）公司一部探险题材电影版权临近授权约定期限，受资金计划所限目前项目进度远低于预期，同时相同题材电影近期上映后票房表现不佳；（3）部分网络大电影及网络剧项目制作完成后受题材所限预计难以通过审查或内容消费习惯转变导致可回收金额较原有估计大幅下滑；（4）部分项目需要对剧本做出重大调整导致沉没成本增加或因故终止推进；（5）部分项目与渠道方出现纠纷导致销售结算困难。

　　根据《企业会计准则》等有关规定，基于谨慎性原则，公司对出现上述迹象的相关存货项目拟计提减值准备14,030.71万元。

　　（三）股权类投资减值准备

　　1、公司通过产业基金间接投资的北京首影文化传媒股份公司经营状况未达预期，产业基金与标的公司关于业绩承诺及相关补偿存在争议，目前已进入仲裁阶段。经过分析标的公司经营状况及资金偿还能力，根据《企业会计准则》等有关规定，基于谨慎性原则，拟全额计提减值准备2,043.93万元。

　　2、公司投资占比20%的江阴中南地锚智能科技有限公司主要从事地锚智能技术的研发及地锚的生产、安装，由于国内外市场环境发生变化，生产线及厂房未能按预期完成投产，在经历日方股东退出及经营战略方向调整后仍未达到预期，2018年资产减值情况严重。目前标的公司股东已与购买方签订股权转让达成协议，公司所持股权转让价确定为323.64万元，根据《企业会计准则》等有关规定，拟根据可回收净额计提资产减值损失4,116.73万元。

　　四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次拟计提减值准备计入公司2018年度合并损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少177,883.99万元。

　　公司本次拟计提的大额资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　五、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备的说明

　　公司本次拟计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司董事会审计委员会同意本次拟计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次拟计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，同意本次拟计提资产减值准备。

　　七、独立董事意见

　　公司本次拟计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次拟计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议 ；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议 ；

　　3、关于2018年度计提资产减值准备事项的独立意见 ；

　　4、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明 。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日

　　证券代码：002445           证券简称：ST中南           公告编号：2019-014

　　中南红文化集团股份有限公司关于

　　未履行内部审批决策程序开具商业

　　承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。

　　截至目前，该事项进展情况如下：

　　（一）解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面

　　江阴中南重工集团有限公司违规占用中南文化4.3亿元资金已归还至上市公司。

　　（二）解决违规担保方面

　　截至目前，已有部分案件一审判决，公司是否需要承担全部或部分担保责任尚需法院最终判决，公司将持续关注该事项的进展情况。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年2月27日