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2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
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利群商业集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:601366    证券简称:利群股份    公告编号:2019-003

  利群商业集团股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  利群商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议的通知于2019年2月20日发出,会议于2019年2月25日上午10:00以现场结合通讯方式召开,应参会董事9人,实参会董事9人,会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事研究,会议审议通过了如下议案:

  一、《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  截至2019年2月22日,公司募集资金账户余额为35,484.59万元。 鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司全体股东的利益,在确保募集资金项目建设资金需求的前提下,结合公司财务状况和生产经营需求,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,本次公司拟使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后,公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内,公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

  本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,以确保项目进展,确保募集资金投资项目的正常运行。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》

  随着公司全资子公司福兴祥物流集团有限公司经营规模的不断扩大,为满足其经营发展及办公需要,福兴祥物流拟向青岛建设房地产开发有限公司购买位于青岛市金家岭金融服务区的金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,面积为3382.68平方米。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告,该房产评估价值为8436.72万元,福兴祥物流拟以评估值向青岛建设房地产购买该房产。

  青岛建设房地产开发有限公司为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司,此次交易构成关联交易,关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司董事会

  2019年2月25日

  证券代码:601366    证券简称:利群股份    公告编号:2019-004

  利群商业集团股份有限公司

  第七届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  利群商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十三次会议的通知于2019年2月20日发出,会议于2019年2月25日9时以现场表决方式召开,应到监事3人,实到3人,会议由监事会主席赵元海先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议,通过如下议案:

  1、《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  截至2019年2月22日,公司募集资金账户余额为35,484.59万元。 鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司全体股东的利益,在确保募集资金项目建设资金需求的前提下,结合公司财务状况和生产经营需求,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,本次公司拟使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后,公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内,公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

  本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,以确保项目进展,确保募集资金投资项目的正常运行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、《关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》

  随着公司全资子公司福兴祥物流集团有限公司经营规模的不断扩大,为满足其经营发展及办公需要,福兴祥物流拟向青岛建设房地产开发有限公司购买位于青岛市金家岭金融服务区的金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,面积为3382.68平方米。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告,该房产评估价值为8436.72万元,福兴祥物流拟以评估值向青岛建设房地产购买该房产。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司监事会

  2019年2月25日

  证券代码:601366          证券简称:利群股份    公告编号:2019-005

  利群商业集团股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  利群商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)17,600万股,每股发行价格为人民币8.82元,募集资金总额为155,232万元,扣除发行费用后,募集资金净额为149,715万元。以上募集资金已全部到位,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《招股说明书》披露的首次公开发行募集资金投资计划情况如下:

  ■

  2017年4月21日,公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》,将“门店装修升级项目”拟投入募集资金金额中的20,233万元用于荣成利群广场(商场)项目的建设和装修升级,内容详见公司披露的《青岛利群百货集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(    公告编号:2017-012);2018年1月13日,公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》,将“电子商务平台升级项目”剩余募集资金11,032.31万元用于智慧供应链信息管理升级改造项目,内容详见公司披露的《青岛利群百货集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(    公告编号:2018-003);2018年9月3日,公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司募投项目实施地点变更的议案》,将“门店装修升级项目”的实施地点由青岛区域变更为华东区域,内容详见公司披露的《利群商业集团股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》(    公告编号:2018-079)。

  截至2019年2月22日,公司募集资金账户余额为35,484.59万元。

  三、前次募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年2月27日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2018年2月28日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(2018-015)。2019年2月22日,公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至募集资金专用账户。

  2018年7月9日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2018年7月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(2018-064)。

  四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  截至2019年2月22日,公司募集资金账户余额为35,484.59万元。鉴于公司发展需要,为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司全体股东的利益,在确保募集资金项目建设资金需求的前提下,结合公司财务状况和生产经营需求,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,本次公司拟使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后,公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内,公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

  本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,以确保项目进展,确保募集资金投资项目的正常运行。

  五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的决策程序

  公司于2019年2月25日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,以全票赞成通过该议案, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易,无须回避表决。

  六、专项意见说明

  保荐机构意见:本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行;本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;本次补充流动资金时间未超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序,独立董事发表同意意见,不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  独立董事意见:公司本次使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,是为了提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司全体股东的利益,符合公司经营发展需要,具有必要性和合理性。公司本次使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规及规范性文件规定及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

  监事会意见:公司第七届监事会第二十三次会议于2019年2月25日召开,会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,全体监事一致同意公司使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限自公司第七届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司董事会

  2019年2月25日

  证券代码:601366            证券简称:利群股份            公告编号:2019-006

  利群商业集团股份有限公司

  关于全资子公司购买办公楼暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:利群商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司福兴祥物流集团有限公司(以下简称“福兴祥物流”)拟向关联方青岛建设房地产开发有限公司(以下简称“建设房地产”)购买其拥有的金鼎大厦第二十九、三十层办公楼。

  ●本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  为满足未来经营发展需要,公司全资子公司福兴祥物流集团有限公司拟向青岛建设房地产开发有限公司购买位于青岛市崂山区海尔路83号金家岭金融服务区的金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,两层面积共计约3382.68平方米。万隆(上海)资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对拟购买房产的价值进行了评估,并出具了资产评估报告,拟购买房产的评估值为8436.72万元。

  建设房地产为公司第一大股东利群集团股份有限公司下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需股东大会审议。

  过去12个月内公司与建设房地产或与此次交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  企业名称:青岛建设房地产开发有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地:青岛市崂山区崂山路67号

  法定代表人:王健

  注册资本:39000万元

  主营业务:房地产开发、经营;房屋销售;自有房屋租赁;建筑设备租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:利群集团股份有限公司持股64.87%,青岛利群投资有限公司持股26.92%,青岛钧泰基金投资有限公司持股8.21%。

  最近一年经审计的主要财务指标:2017年12月31日总资产231114万元,2017年12月31日净资产46493.13万元,2017年度净利润7241.77万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦第二十九层、三十层办公楼,面积约为3382.68平方米。

  (二)关联交易价格确定的原则和方法

  由具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对拟购买房产的价值进行了评估,并出具了万隆评报字(2019)第10029号评估报告,评估方法为:市场法、收益法,公司拟购买房产的评估值为8436.72万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  福兴祥物流与建设房地产于2019年2月25日签订了认购协议。主要内容如下:

  1、交易价格:参考万隆(上海)资产评估有限公司的评估值,认购价格为人民币8436.72万元。

  2、支付方式:第一,本协议签订后10个工作日内,乙方向甲方缴纳购房预付款人民币67,493,760元;第二,待甲乙双方办理完毕房产证后30日内,乙方支付剩余购房款。

  3、违约责任:本协议签署后,任何一方违约,违约方赔偿守约方由此造成的相关经济损失。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  2018年,公司整合旗下批发公司,成立了福兴祥物流集团有限公司,福兴祥物流的品牌影响力和经营规模进一步扩大,为满足福兴祥物流未来经营发展及办公需要,福兴祥物流拟向关联方建设房地产购买金鼎大厦二十九、三十层办公楼。金鼎大厦位于青岛市崂山区海尔路83号,紧邻公司崂山旗舰店金鼎广场,并且是公司总部办公所在地。该地块是青岛市政府规划的崂山区金家岭金融新区的核心地带,未来金家岭新区将培育成青岛金融体系的核心,辐射山东半岛的金融聚集区,具有优越的地理位置优势,福兴祥物流购买该房产一方面符合公司未来发展规划,另一方面也具有较大的保值增值空间。

  六、该关联交易履行的审议程序

  2019年2月25日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》,公司关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  七、独立董事意见

  1.公司独立董事对该事项发表的事前认可意见:

  作为公司的独立董事,我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的有关资料,认为:

  (1)本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定,并积极履行相关审批程序。

  (2)本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,该项关联交易未损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  (3)我们同意将该事项提交到公司第七届董事会第二十四次会议审议。

  2.公司独立董事对该事项发表的独立意见:

  (1)公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司全资子公司购买办公楼暨关联交易的议案》,关联董事徐恭藻、丁琳、徐瑞泽、曹莉娟回避表决,公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。

  (2)本次关联交易经万隆(上海)资产评估有限公司评估,关联交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  利群商业集团股份有限公司董事会

  2019年2月25日

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