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2019年02月26日 星期二 上一期  下一期
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上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:603214            证券简称:爱婴室        公告编号:2019-010

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2019年2月25日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事7名,实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长施琼先生主持。

  会议通知于2019年2月19日以通讯方式向各位董事发出,本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

  一、审议通过《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  内容:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,健全和完善价值分配体系,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向高岷、王云等55人授予限制性股票共172万股,预留40万股,用以后续激励公司营运人员。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》

  内容:为保证公司2019年股权激励计划的顺利进行,董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》,与会董事进行了审议。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

  内容:为保证公司本次激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项,包括但不限于:

  1.授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日;

  2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整;

  3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理与之相关所必需的全部事宜;

  4.授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  5.授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售;

  6.授权董事会按照本激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜(包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请,向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司章程,办理公司注册资本的变更登记事宜等);

  7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  8.授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票,办理已死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜,终止本激励计划等;

  9.授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  10.授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议;

  11.授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  上述授权的有效期限与本激励计划的有效期一致。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  内容:拟提请于2019年3月13日召开公司2019年第二次临时股东大会,并授权公司董事会筹办公司2019年第二次临时股东大会相关事宜,该次股东大会审议如下议案:

  1.《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  2.《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》

  3.《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  董 事  会

  2019年02月26日

  证券代码:603214            证券简称:爱婴室            公告编号:2019-011

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第七次会议于2019年2月25日在公司三号会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集,经半数以上监事推选孙琳芸主持,应到会监事3名,实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  内容:具体内容详见《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  监事会认为:《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》

  内容:具体内容详见《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

  监事会认为:《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,有助于确保公司本次激励计划的顺利实施和规范运行,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  经审核,监事会认为:列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在股东大会召开前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后, 于股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  监事会

  2019年02月26日

  证券代码:603214            证券简称:爱婴室        公告编号:2019-012

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的起止时间:2019年3月8日至2019年3月9日

  (上午9:30-11:30,下午13:30-17:00)

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事刘鸿亮受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2019年3月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人的基本情况

  征集人刘鸿亮为公司现任独立董事,未持有公司股票。

  (二)征集人对表决事项的意见及理由

  征集人刘鸿亮在公司2019年2月25日召开的第三届董事会第十一次会议中,对本次征集投票权的相关议案做出了同意的表决意见。征集人认为:公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  具体理由如下:

  1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格;

  2.公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件有关任职资格的规定,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获受股权激励的情形,激励对象主体资格合法、有效;

  3.公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票和股票期权的授权、行权、解除限售、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

  5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间

  会议召开的日期时间:2019年3月13日14点00分

  网络投票的日期时间:2019年3月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)召开地点:上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区5楼二号会议室

  (三)本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  有关本次股东大会召开的具体情况,详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截止2019年3月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  2019年3月8日至2019年3月9日(上午9:30-11:30,下午13:30-17:00)

  (三)征集程序

  1.股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2.委托的股东应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括(但不限于):

  (1)委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件,法人股东提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

  3、委托投票股东应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;通过挂号信或特快专递方式的,送达日为到达地邮局加盖邮戳日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地  址:上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区五楼

  收件人:爱婴室董秘办

  邮  编:200127

  联系电话:021-68470177

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和姓名,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  

  征集人:刘鸿亮

  2019年2月26日

  附件:独立董事征集投票权授权委托书

  附件:

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事刘鸿亮作为本人/本公司的代理人出席上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。

  证券代码:603214            证券简称:爱婴室        公告编号:2019-013

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划草案摘要的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票

  ●股份来源:定向发行

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划全部为限制性股票激励计划,拟授予的激励对象权益总计212万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.12%,其中,首次授予172万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.72%;预留40万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.40%,用以后续激励公司部分营运人员。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  ●

  第一章  释义

  除非另有说明,以下简称在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1.本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章  公司基本情况

  一、公司简介

  公司名称:上海爱婴室商务服务股份有限公司

  上市时间:2018年3月30日

  注册地址:上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1157室

  主营业务:母婴商品的销售及相关服务业务。

  二、公司治理结构

  公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名;公司高级管理人员共7名。

  三、公司近三年业绩情况

  单位:万元

  ■

  ■

  

  第三章  本激励计划的目的与原则

  公司制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性,增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度,从而促进公司业绩持续增长,在提升公司价值的同时与员工分享增值利益,实现员工与公司共同发展。具体表现为:

  1、倡导以价值创造为导向的绩效理念,建立对公司管理人员和重要员工的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。

  2、通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才。

  3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

  4、本股权激励计划为限制性股票激励计划,其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益,能更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司发展。

  本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

  

  第四章激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。

  二、激励对象的范围

  本激励计划授予涉及的激励对象共计55人,包括:

  1、公司高级管理人员;

  2、公司中层管理人员(含子、分公司);

  3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、分公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参照本激励计划的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  三、激励对象的核实

  1、本计划经董事会审议通过后,公司将在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  

  第五章 本激励计划具体内容

  本激励计划为限制性股票激励计划。

  本激励计划拟授予的激励对象权益总计212万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.12%。其中,首次授予172万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.72%;预留40万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.40%,用以后续激励公司部分营运人员。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  一、限制性股票激励计划

  (一)本计划的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  (二)限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的激励对象权益总计212万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.12%。其中,首次授予172万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.72%;预留40万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.40%。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:

  ■

  注:1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  2.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  (四)相关说明

  上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  (五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  1、有效期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  2、授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  3、限售期

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  4、解除限售安排

  限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  本激励计划中,若预留部分在2019年授予完成,则预留部分解除限售期与首次授予一致;若预留部分在2020年授予,则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  5、禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (六)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1、限制性股票授予价格

  限制性股票的授予价格为19.65元/股。

  2、限制性股票的授予价格确定方法

  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股39.29元的50%,为每股19.65元;

  (2)本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股37.94元的50%,为每股18.97元。

  (七)限制性股票的授予与解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)本公司未发生如下任一情形:

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:

  (1)本公司未发生如下任一情形:

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (3)公司层面考核要求

  本激励计划在2019 年—2021会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  若预留部分在2019年授予完成,考核目标则与上述首次授予部分一致;若预留部分在2020年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

  (4)激励对象层面考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“良好以下”三个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

  ■

  个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

  (八)业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的绩效考核指标。

  在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选取归属于上市公司股东的净利润作为考核指标。该指标能够直接反映公司盈利能力,体现公司经营成果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了以2018年归属于上市公司股东的净利润为基数,2019年—2021年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于20%、44%、70%的业绩考核指标。上述设定的业绩考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售比例。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

  (九)限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

  2、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

  (4)配股

  P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (5)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

  (十)限制性股票的回购与注销

  1、限制性股票回购注销原则

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。

  2、回购数量的调整方法

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);为调整后的限制性股票数量

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、回购价格的调整方法

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的回购价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中 P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的回购价格。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (4)配股

  P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0 为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的回购价格。

  4、回购数量或回购价格的调整程序

  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  5、回购注销的程序

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内,公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

  (十一)限制性股票会计处理

  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、限制性股票的会计处理

  (1)授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

  (2)限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  (3)解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其它资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

  (4)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次拟授予限制性股票172万股。按照首次授予日限制性股票的公允价值测算,最终确认授予的权益工具费用总额为2,703.84万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年5月授予限制性股票,且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件,则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下:

  ■

  注:1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未解除限售的情况;

  2.上述股份支付费用未考虑预留的40万股限制性股票,若公司后期授出40万股限制性股票,则根据实际授出限制性股票数量,再行计入相应的成本摊销费用;

  3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象解除限售程序

  一、本激励计划的实施程序

  (一)薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

  (二)董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  (四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  (五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  (六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

  (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

  二、限制性股票的授予程序

  (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  (三)公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  (四)公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。激励对象在3个工作日内签署《股权激励授予通知书》,并将其中一份原件送回公司。其中,认购限制性股票的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制作股权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权激励授予通知书》编号等内容。

  (五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  三、限制性股票的解除限售程序

  (一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件,董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司在董事会审议通过后,统一办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (三)对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  

  第七章 公司/激励对象各自的权利与义务

  一、公司的权利与义务

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (三)公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (四)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  (六)公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务

  二、激励对象的权利与义务

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (二)激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定限售股份。

  (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  (四)激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  (五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  (六)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  (七)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  (八)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (九)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  (十)法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  三、其他说明

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  

  第八章 上网公告附件

  一、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》

  二、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度限制性股票激励计划绩效考核管理办法》

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

  2019 年 2 月26日

  证券代码:603214    证券简称:爱婴室    公告编号:2019-014

  上海爱婴室商务服务股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年3月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年3月13日14点00分

  召开地点:上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区5楼二号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年3月13日

  至2019年3月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事刘鸿亮先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划相关事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议股权激励计划相关事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权公告》(    公告编号:2019-012)。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2019年2月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1.参会股东(包括股东代理人)登记时需提供的文件:

  (1)自然人股东:自然人股东亲自出席的,请携带本人身份证、股东账户卡

  及持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,受托出席的股东代理人还须持有

  代理人本人身份证和授权委托书。

  (2)法人股东:由法人股东的法定代表人出席会议的,请持有法人股东账户

  卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登

  记手续;委托代理人出席的,还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代

  理人身份证。

  (3)融资融券投资者出席会议的,请持有融资融券相关证券公司的营业执照、

  证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还须持有本人

  身份证;投资者为法人单位的,还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位

  法定代表人出具的授权委托书。

  2.登记方式 :

  (1)登记时间: 2019 年 3 月11 日上午 9:30-11:30

  下午 1:30-5:00

  (2)登记地点:上海市浦东新区浦建路 620 号东区五楼接待室

  (3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记,电子邮

  件、传真或信函以登记时间内收到为准,并请注明联系电话,以便联系。

  六、

  其他事项

  1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

  2.会务联系信息:

  联系人:唐先生、李女士                  联系电话:021-68470177

  传真:021-68470019                      邮政编码:200127

  电子邮箱:investor.list@aiyingshi.com

  特此公告。

  上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

  2019年2月26日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海爱婴室商务服务股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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