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　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”）；北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为苏州宏三担保6,000万元，已实际为其担保余额26,907.39万元；本次为北京宏三担保2,500万元，已实际为其担保余额2,500万元；

　　●本次是否有反担保：北京宏三对本公司担保提供了反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　公司董事会于2019年2月22日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2019年2月17日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。经审议，一致通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于为苏州宏三在中信银行苏州分行6,000万元的融资提供担保的议案》；

　　2、审议通过《关于为北京宏三在北京银行双秀支行2,500万元的融资提供担保的议案》；

　　上述担保不需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　1、本公司同意为苏州宏三在中信银行股份有限公司苏州分行申请的借新还旧6,000万元融资提供连带责任担保，期限壹年。

　　2、本公司同意为北京宏三在北京银行双秀支行申请的借新还旧人民币2,500万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限壹年。北京宏三对本次担保提供了反担保。

　　二、担保对象简介

　　1、苏州宏三，注册地点为苏州市阊胥路418 号，注册资本20,000 万元，法定代表人杨帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。

　　本公司全资子公司宏图三胞的全资子公司上海宏三持有苏州宏三100％的股权。

　　截至2017年12月31日，苏州宏三经审计的总资产69,551.94万元，净资产35,540.39万元，资产负债率48.90%；2017年1-12 月实现营业收入99,746.59万元，利润总额2,357.70万元。

　　截至2018年9月30日，苏州宏三未经审计的总资产67,675.09万元，净资产35,844.06万元，资产负债率47.04%；2018年1-9月实现营业收入62,388.55万元，利润总额407.47万元。

　　2、北京宏三，注册地点为京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室，注册资本人民币24743.4万元，法定代表人刘德忠。经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子计算机及配件；销售电子产品、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械（不含II、III类）、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询（不含中介服务）；出租商业设施（限分支机构经营）；回收废旧家用电器；摄影扩印服务；机械设备租赁；承办展览展示。

　　本公司持有北京宏三91.92％的股权。

　　截至2017年12月31日，北京宏三经审计的总资产58,047.98万元，净资产44,268.08万元，资产负债率23.74%；2017年1-12月实现营业收入184,151.40万元，利润总额3,162.16万元。

　　截至2018年9月30日，北京宏三未经审计总资产55,113.66万元，净资产44,442.37万元，资产负债率19.36%；2018年1-9月实现营业务收入129,360.65万元，利润总额271.90万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际发生时签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为本公司全资子公司和全资子公司的分公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象北京宏三为本公司提供了反担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司为苏州宏三在中信银行股份有限公司苏州分行申请的借新还旧人民币6,000万元融资提供连带责任担保；为北京宏三在北京银行双秀支行申请的借新还旧人民币2,500万元流动资金贷款提供连带责任担保，北京宏三为本公司提供了反担保。上述担保是基于公司及下属宏图三胞及其子公司业务运营的需要，有利于公司零售业务的经营发展。苏州宏三、北京宏三分别是公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司，上述企业的日常经营与管理处于公司的完全控制之中，风险可控。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司和中小股东的利益，我们同意上述担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,800万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为389,230万元（担保实际发生余额为254,108.84万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十三日