证券代码：002482         证券简称：广田集团        公告编号：2019-007

　　深圳广田集团股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年02月22日以通讯表决方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2019年02月19日以电子邮件的方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，公司监事、董事会秘书、部分高级管理人员等列席会议，会议应参加的董事8名，实际参加的董事8名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

　　一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》。

　　为支持控股子公司的发展，提升资金运作效率，公司拟为控股子公司深圳广田方特科建集团有限公司向商业银行或其他机构申请合计不超过6亿元授信额度提供担保，详细内容请参见2019年2月23日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳广田集团股份有限公司关于为控股子公司深圳广田方特科建集团有限公司提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审批。

　　二、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会决议于2019年03月11日14:30召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十三日

　　证券代码：002482          证券简称：广田集团          公告编号：2019-008

　　深圳广田集团股份有限公司

　　关于为控股子公司深圳广田方特科建

　　集团有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为支持控股子公司深圳广田方特科建集团有限公司（以下简称“广田方特”）发展，根据广田方特经营发展需要，深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为广田方特向商业银行或其他机构申请合计不超过6亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司签订的相关担保协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广田方特基本情况

　　广田方特成立于1994年11月19日，住所为深圳市宝安区石岩镇罗租社区黄峰岭工业区方大2栋二层、三层，法定代表人朱军霖，注册资本30,000万元，本公司持有其51%股权，为公司控股子公司。

　　经营范围：建筑幕墙工程、金属门窗工程的设计与施工；货物及技术进出口。幕墙、新型建筑材料、环保设备及器材、轻钢结构件、金属制品及金属结构的研发、生产、设计与安装；塑钢门窗、铝合金门窗的生产。

　　2、广田方特财务情况

　　截至2017年12月31日，广田方特经审计的资产总额为96,054万元，负债总额为总额78,752万元，净资产为17,302万元；2017年度营业收入为70,611万元，净利润为2,941万元。

　　截至2018年9月30日，广田方特未经审计资产总额为107,777万元，负债总额为88,452万元，净资产为19,324万元；2018年1-9月累计营业收入为53,196万元，净利润为2,023万元。

　　三、担保具体情况

　　公司同意为广田方特向商业银行或其他机构申请合计不超过6亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司签订的相关担保协议为准。

　　本次担保主要用于广田方特申请银行或其他机构（包括但不限于信托、资产管理公司等）授信额度以办理银行或其他机构借款、开具银行承兑汇票、国内信用证、银行保函业务等。

　　四、反担保情况

　　为维护公司股东利益，公司要求广田方特其他少数股东按其持有的广田方特全部股权为公司就上述债务承担的担保责任提供反担保，反担保期限为公司就承担的担保责任享有追偿权之日起两年。

　　五、董事会意见

　　经公司董事会审议，认为：为广田方特担保，支持广田方特发展，符合公司整体利益，因此同意公司为控股子公司广田方特向商业银行或其他机构申请合计不超过6亿元授信额度提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额约为94,414.05万元，占公司2017年末净资产的14.15%，其中公司对外担保金额为12,000万元（公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行申请的最高额人民币1.2亿元贷款提供一般责任保证担保），公司为子公司及孙公司担保金额约为82,414.05万元。此次经公司第四届董事会第十六次会议审议通过相关的担保事项并最终执行后，公司累计担保金额预计约为人民币267,000万元，占公司2017年末净资产的40.01%，占公司2017年末总资产的16.83%。

　　公司为中金建设集团有限公司提供的一般责任保证担保，贷款到期尚未归还。2017年2月，平安银行股份有限公司成都分行对此提起诉讼。截至目前，该案件进入二审审理程序。对此，公司积极组织各方商讨、应对该案件，采取积极措施，减小公司担保风险。该案件详细情况请参见于2018年11月10日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网  （www.cninfo.com.cn）上的《深圳广田集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二○一九年二月二十三日

　　证券代码：002482        证券简称：广田集团          公告编号：2019-009

　　深圳广田集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于2019年03月11日（星期一）14:30召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集（公司第四届董事会第十六次会议决议召开本次股东大会）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2019年03月11日（星期一）14:30

　　(2)网络投票时间：2019年03月10日至2019年03月11日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年03月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年03月10日15:00至2019年03月11日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

　　(2)网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　(3)公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年03月05日。

　　7、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年03月05日，截止2019年03月05日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司会议室(深圳市罗湖区深南东路2098号广田集团会议室)

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

　　2、审议《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》。

　　（二）特别说明

　　1、议案披露情况

　　议案1已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于2018年11月02日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案2已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于2019年02月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、上述议案1将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、 监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年03月08日(上午9：30至11：30，下午2：00至5：00)。

　　2、登记方式：

　　(1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　(4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2098号广田集团证券事务部(信函登记请注明“股东大会”字样)

　　邮政编码：518001

　　联系电话：0755-2588666-1187

　　传真号码：0755-22190528

　　联系人：朱凯、李儒谦

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券事务部

　　联系人：朱凯、李儒谦

　　联系电话：0755-25886666-1187

　　联系传真：0755-22190528

　　2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、深圳广田集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、深圳广田集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十三日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书样本

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362482。

　　2、投票简称：广田投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年03月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年03月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为03月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳广田集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　被委托人签字：                  被委托人身份证号码：

　　委托日期：2019 年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002482         证券简称：广田集团          公告编号：2019-010

　　深圳广田集团股份有限公司

　　关于控股子公司业绩承诺补偿进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　2014年5月15日，经深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与南京柏森实业有限责任公司（已更名为南京广田柏森实业有限责任公司，以下简称“南京柏森”、“标的公司”或“目标公司”）及其自然人股东陆宁、胡宝戟、杨堂富签署了《股权转让协议》，约定公司受让陆宁持有的南京柏森60%股权，股权转让款为15,480万元。陆宁、胡宝戟、杨堂富三方承诺目标公司在业绩承诺期间（业绩承诺期三年）经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11,270万元，另承诺业绩承诺期间目标公司的累计收现比不低于75%。详细情况请参见公司于2014年5月16日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的公告》。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南京柏森业绩承诺期内实际完成的净利润未能完成业绩承诺指标。公司（下称丁方）于2017年12月13日与南京柏森（下称目标公司）及其自然人股东陆宁（下称甲方）、胡宝戟（下称乙方）、杨堂富（下称丙方）签署了《股权转让补充协议》，主要内容如下：

　　1、未完成业绩承诺补偿方案

　　各方一致确认，在业绩承诺期间目标公司应完成经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11,270万元，目标公司实际完成净利润5,309万元，差额为5,961万元。就上述差额，各方一致同意按以下方式进行补偿：

　　（1）甲方以1元的价格将其持有的目标公司的10%的股权（对应南京柏森净资产1,462万元）转让给丁方，其他股东放弃优先购买权并配合办理相关手续。

　　（2）甲方于2018年1月22日前向目标公司支付差额利润4,500万元。

　　2、违约责任

　　如甲方未按合同约定履行现金补偿义务或签署股权转让协议或办理股权过户登记，则每逾期一日按5,000元向丁方支付违约金。

　　3、其他

　　自本协议签订之日起，丁方配合甲方完成甲方购买的广田集团股票解禁事宜，使甲方持有的广田集团股票恢复到可流通状态。

　　详细情况请参见公司于2018年1月8日披露的《关于控股子公司业绩承诺履行情况公告》。

　　二、进展情况

　　截至本公告日，陆宁已将其持有的南京柏森的10%股权转让给广田集团，并于2017年12月28日办理完毕工商变更登记手续；陆宁已向南京柏森支付了补偿款2,100万元，目前，尚有补偿款2,400万元未支付。详细情况请参见公司于2018年8月25日披露的《关于控股子公司业绩承诺补偿进展公告》。

　　截至目前，陆宁尚持有公司股票共5,216,937股，全部为限售股。公司将持续关注陆宁支付业绩补偿款的情况，督促其按照《股权转让补充协议》的约定支付补偿金，并根据业绩补偿完成情况对其持有的尚未解除限售的公司股份5,216,937股解除限售。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二○一九年二月二十三日