证券代码：002102          证券简称：ST冠福    公告编号：2019-057

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年2月22日17:00在上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号中国梦谷园区六楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司副董事长林文智先生召集和主持，会议通知已于2019年2月20日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举董事长的议案》。公司董事会同意选举陈烈权先生为公司第六届董事会董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。经董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任邓海雄先生为公司总经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员并任命战略委员会主任的议案》。公司董事会同意选举公司董事长陈烈权先生、董事邓海雄先生为董事会战略委员会委员，并任命公司董事长陈烈权先生担任董事会战略委员会主任。陈烈权先生、邓海雄先生担任公司董事会战略委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会预算委员会委员并任命预算委员会主任的议案》。公司董事会同意选举公司董事长陈烈权先生为董事会预算委员会委员，并任命董事长陈烈权先生担任董事会预算委员会主任。陈烈权先生担公司董事会预算委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权相关董事处理因控股股东违规事项涉及公司相关案件的议案》。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于授权相关董事处理因控股股东违规事项涉及公司相关案件的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向商业银行申请不超过60,000万元人民币综合授信额度暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2018年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币（币种下同）综合授信额度及向湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行（以下简称“荆州农商行”）申请不超过20,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据经营战略需要，结合能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意能特科技再向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度及向荆州农商行申请不超过20,000万元综合授信额度，具体情如下：

　　1、能特科技拟向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过25,000万元）以能特科技、能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）自有资产作为抵押物提供抵押担保及公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技出口信用保险项下应收账款作为质押担保。

　　2、能特科技拟向荆州农商行申请不超过20,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农商行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过15,000万元）由公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技、石首能特自有资产作为抵押物提供抵押担保。

　　以上能特科技向上述两家银行申请的授信额度总计为不超过60,000万元（最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额为准），具体融资金额将视能特科技生产经营对资金的需求来确定。

　　公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司、石首能特法定代表人全权代表石首能特与上述两家银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技的法定代表人全权代表能特科技与上述两家银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、石首能特、能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的议案》。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2018年度向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过3,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向民生银行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限不超过两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以民生银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司与民生银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人全权代表广东塑米与民生银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限不超过两年。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司广东塑米在2018年度向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向中国银行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度（其中贸易融资业务4,500万，开立银行承兑汇票业务1,500万），授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司与中国银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人全权代表广东塑米与中国银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月二十三日

　　附件：公司董事长陈烈权先生、总经理邓海雄先生简历

　　1、陈烈权先生，男，1963年7月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任能特科技有限公司党总支书记；陈烈权先生1987年至1995年历任石首市化学试剂厂新产品开发部技术员、技术科科长、设备科科长、设计室主任、供销科科长、副厂长；1995年至1997年历任湖北楚源精细化工股份有限公司董事、副总经理、代理总经理；1997年至2004年历任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事、副总经理、总经理、总工程师；2002年至2003年任湖北鑫慧化工有限公司总经理、董事长；2004年至2006年任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事长特别助理、董事局副主席、副总裁；2006年至2008年任鑫源生物工程有限公司董事长；2008年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司董事局副主席、副总裁；2010年5月至2017年5月担任能特科技有限公司董事长、总经理；2014年7月至2017年6月担任能特科技（石首）有限公司执行董事、总经理；2015年6月至2017年5月担任冠福控股股份有限公司副董事长。陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的技术专家，多次被授予石首市“有突出贡献的科技工作者”、荆州市“先进科技工作者”、湖北省石化厅曾授予其“九五计划先进个人”，2012年荣获荆州市“科技进步二等奖”，2013年荣获荆州市第二届突出贡献人才奖等荣誉称号，2014年入选荆州市十大经济人物。并先后担任第七届石首市政协常委，第四届荆州市政协委员，第十一届湖北省政协委员。

　　陈烈权先生持有本公司307,163,822股，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一。陈烈权先生与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈烈权先生不属于失信被执行人。陈烈权先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、邓海雄先生，男，1970年9月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。邓海雄先生2009年8月至2011年5月任广东太安堂药业股份有限公司董事；2010年8月至2016年2月任广东金源科技股份有限公司董事长；2014年5月至今任上海塑米信息科技有限公司董事长；2015年8月至今任余江县金创盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年12月至今任余江县金塑创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司执行董事、总经理；2016年5月至今任上海钱米融资租赁有限公司董事；2017年4月至今任余江县海润企业管理中心投资人。邓海雄先生曾荣获第六届中国民营经济高峰会授予“优秀民营企业家”代表称号，并先后担任汕头市广东省工商联执委、广东省上海商会常务副会长、汕头市台港澳经济研究会副会长、汕头市中外企业家协会第四届理事会副会长、汕头市金平信用协会副会长、汕头市金平发展促进会副会长、汕头市第十三届人大代表、汕头市第十四届人大代表。

　　邓海雄先生直接和间接持有公司182,846,386股股份，占公司股本总额的6.94%，其中直接持有公司7,196,603股，占公司股本总额的0.27%；通过持有余江县海润企业管理中心100%股权分别持有余江县金创盈投资中心（有限合伙）70%的合伙份额及余江县金塑创业投资中心（有限合伙）33.33%的合伙份额，从而间接持有公司股份175,649,783股，占公司股本总额的6.67%。邓海雄先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，邓海雄先生不属于失信被执行人。邓海雄先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002102             证券简称：冠福股份             公告编号：2019-058

　　冠福控股股份有限公司

　　关于聘任邓海雄先生为公司总经理的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日下午召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，因林文智先生已于2018年10月10日辞去公司总经理职务，经公司董事会提名委员会提名，公司第六届董事会同意聘任邓海雄先生为公司总经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（邓海雄先生简历详见本公告附件）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年二月二十三日

　　附件：邓海雄先生简历

　　邓海雄先生，男，1970年9月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。邓海雄先生2009年8月至2011年5月任广东太安堂药业股份有限公司董事；2010年8月至2016年2月任广东金源科技股份有限公司董事长；2014年5月至今任上海塑米信息科技有限公司董事长；2015年8月至今任余江县金创盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年12月至今任余江县金塑创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司执行董事、总经理；2016年5月至今任上海钱米融资租赁有限公司董事；2017年4月至今任余江县海润企业管理中心投资人。邓海雄先生曾荣获第六届中国民营经济高峰会授予“优秀民营企业家”代表称号，并先后担任汕头市广东省工商联执委、广东省上海商会常务副会长、汕头市台港澳经济研究会副会长、汕头市中外企业家协会第四届理事会副会长、汕头市金平信用协会副会长、汕头市金平发展促进会副会长、第十三届人大代表、汕头市第十四届人大代表。

　　邓海雄先生直接和间接持有公司182,846,386股股份，占公司股本总额的6.94%，其中直接持有公司7,196,603股，占公司股本总额的0.27%；通过持有余江县海润企业管理中心100%股权分别持有余江县金创盈投资中心（有限合伙）70%的合伙份额及余江县金塑创业投资中心（有限合伙）33.33%的合伙份额，从而间接持有公司股份175,649,783股，占公司股本总额的6.67%。邓海雄先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，邓海雄先生不属于失信被执行人。邓海雄先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福    公告编号：2019-059

　　冠福控股股份有限公司

　　关于授权相关董事处理因控股股东违规事项涉及公司相关案件的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始已引发了相关的纠纷及诉讼（相关情况详见公司自2018年10月起公开披露的相关公告），公司在收到上述违规事项涉及的相关案件的诉讼法律文书后，积极应对，聘请了律师团队并与公司聘请的律师团队商讨应诉方案。为及时有效解决上述因控股股东违规事项而引发的涉及公司的相关纠纷及诉讼，维护公司和全体股东的合法权益，公司拟授权公司董事陈烈权、邓海雄处理因上述控股股东违规事项而引发的涉及公司的相关案件。具体情况如下：

　　一、授权对象：董事陈烈权、董事邓海雄

　　二、授权事项：

　　1、协助公司董事会和经营管理层解决因公司控股股东违规事项而引发的涉及公司的相关纠纷及诉讼，对涉及公司的已发生的诉讼（仲裁）及/或可能发生的诉讼（仲裁）积极应诉、应对，并根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定对公司控股股东违规事项涉及的相关问题进行问责、追责、追偿，以保障广大投资者的合法利益；

　　2、协助公司董事会根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定筹划因公司控股股东违规事项可能给公司带来损失的解决方案，包括但不限于在人民法院判决或仲裁机构裁决公司及控股子公司应承担相关责任后的资金筹措、资产处置、寻求战略合作单位等；

　　3、配合或协助公司控股股东根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定进行控股股东所持有的股权及相关资产处置、资金筹集、清偿债务，包括但不限于通过控股股东的股权转让、资产处置、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金。督促公司控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，从而降低给公司可能带来的风险；

　　4、因公司控股股东违规事项引发的涉及公司的相关纠纷及诉讼，对于诉讼标的金额不超过最近一期经审计净资产5%的单个案件，董事陈烈权、邓海雄可与相关权利人进行调解、和解及/或谈判以解决上述纠纷及诉讼，同时保留向公司控股股东及其相关方追偿损失的权利以维护公司及/或上海五天的合法权益。

　　三、授权期限：

　　以上授权事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○一九年二月二十三日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福           编号：2019-060

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年2月22日下午召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向商业银行申请不超过60,000万元人民币综合授信额度暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技融资提供担保

　　公司之全资子公司能特科技在2018年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币（币种下同）综合授信额度及向湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行（以下简称“荆州农商行”）申请不超过20,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据经营战略需要，结合能特科技生产经营对资金的实际需求情况，能特科技拟再向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度及向荆州农商行申请不超过20,000万元综合授信额度，具体情如下：

　　1、能特科技拟向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过25,000万元）以能特科技、石首能特自有资产作为抵押物提供抵押担保及公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技出口信用保险项下应收账款作为质押担保。

　　2、能特科技拟向荆州农商行申请不超过20,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农商行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过15,000万元）由公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技、石首能特自有资产作为抵押物提供抵押担保。

　　（二）公司为全资子公司广东塑米融资提供担保

　　公司之全资子公司广东塑米在2018年度向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过3,000万元综合授信额度及向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，广东塑米拟再向民生银行申请不超过6,000万元综合授信额度及向中国银行申请不超过6,000万元综合授信额度，具体情如下：

　　1、广东塑米拟向民生银行申请不超过6,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限不超过两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以民生银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　2、广东塑米拟向中国银行申请不超过6,000万元综合授信额度（其中贸易融资业务4,500万，开立银行承兑汇票业务1,500万），授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）能特科技有限公司

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区东方大道

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2017年12月31日，能特科技的资产总额为199,040.53万元，负债总额为112,695.41万元，净资产为86,345.12万元，资产负债率为56.62%。2017年度营业收入为92,385.05万元，利润总额为17,813.48万元，净利润为15,379.96万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2018年9月30日，能特科技的资产总额为191,370.43万元，负债总额为84,613.09万元，净资产为106,757.33万元，资产负债率为44.21%。2018年1-9月份营业收入为98,400.76万元，利润总额为24,014.53万元，净利润为20,412.21万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）塑米科技（广东）有限公司

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住所：汕头市金平区金砂路83号403号房

　　4、法定代表人：黄孝杰

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2017年12月31日，广东塑米的资产总额为106,652.31万元，负债总额为64,692.87万元，净资产为41,959.44万元，资产负债率为60.66%。2017年度营业收入为501,559.44万元，利润总额为1,484.47万元，净利润为1,105.28万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2018年9月30日，广东塑米的资产总额为144,335.57万元，负债总额为101,703.70万元，净资产为42,631.88万元，资产负债率为70.46%。2018年1-9月份营业收入为567,441.20万元，利润总额为934.16万元，净利润为672.43万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技向荆州农行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证、资产抵押担保。

　　2、担保金额：不超过25,000万元。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司及全资子公司石首能特与荆州农行签署的担保合同的约定为准。

　　（二）公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技向荆州农商行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证、资产抵押担保。

　　2、担保金额：不超过20,000万元。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司及全资子公司石首能特与荆州农商行签署的担保合同的约定为准。

　　（三）公司为全资子公司广东塑米向民生银行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保金额：不超过6,000万元。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与民生银行签署的担保合同的约定为准。

　　（四）公司为全资子公司广东塑米向中国银行申请综合授信额度提供担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保金额：不超过6,000万元。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与中国银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技、广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向荆州农行、荆州农商行、民生银行、中国银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司及全资子公司石首能特为能特科技和公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司及全资子公司石首能特为能特科技和广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为385,446.02万元人民币，公司为子公司提供担保的总额为222,146.02万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，子公司为关联方提供担保的总额为2,8000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的72.60%。

　　本次公司及全资子公司石首能特为全资子公司能特科技向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度中不超过25,000万元提供担保及向荆州农商行申请不超过20,000万元综合授信额度授信额度中不超过15,000万元提供担保是对原有担保的续展，公司为全资子公司广东塑米向民生银行申请不超过6,000万元综合授信额度中不超过3,000万元提供担保及向中国银行申请不超过6,000万元综合授信额度提供担保是对原有担保的续展的。因此，本次新增担保金额为不超过8,000万元。

　　上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为393,446.02万元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的74.11%。

　　近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。鉴于上述相关诉讼均未有最终生效判决结果，尚无法定论，暂时无法预计。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年二月二十三日

　　证券代码：002102     证券简称：ST冠福    公告编号：2019-061

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于维生素E业务整合的需要，根据与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（帝斯曼营养品中国公司，以下简称“DSM”）签订的《框架协议》，投资设立“湖北益曼特科技有限公司”（暂定名，正式名称以工商行政管理部门核准确定的为准，以下简称“新公司”），拟定注册资本为10,000万元人民币（币种下同），能特科技拟以在荆州拥有的维生素E相关资产及持有的能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权进行投资，投资总额预计不超过80,000万元，占新公司注册资本的100%。

　　2、审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区东方大道

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：公司持有能特科技100%的股权，能特科技系公司的全资子公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）新公司的基本情况

　　1、公司名称：湖北益曼特科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：荆州开发区深圳大道

　　4、注册资本：10,000万元

　　5、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　以上信息均以工商行政管理部门最终核准的为准。

　　6、认缴出资额情况

　　■

　　（二）股权出资公司的基本情况

　　1、公司名称：能特科技（石首）有限公司

　　2、成立日期：2014年7月31日

　　3、住所：石首市东升镇平安大道78号

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其它化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销售；丙酮、氢气生产、销售（有效期至2021年6月10日）；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：公司全资子公司能特科技持有石首能特100%的股权，石首能特系公司的全资子公司。

　　8、财务状况：截至2017年12月31日，石首能特的资产总额为51,888.71万元，负债总额为39,291.85万元，净资产为12,596.86万元，资产负债率为75.72%。2017年度营业收入为18,987.63万元，利润总额为7,131.71万元，净利润为5,477.18万元。（以上财务数据已经审计）

　　四、本次投资目的及对公司的影响

　　能特科技本次投资设立新公司，是基于维生素E业务整合的需要，根据与DSM签订的《框架协议》进行的，有助于提高公司的生产管理水平和设备利用率，同时，DSM完备的全球销售网络有助于进一步扩展维生素E的全球销售，从而将进一步增强公司维生素E的品牌效应，增强能特科技的持续经营能力，促进公司未来持续稳定发展。

　　本次投资是以能特科技在荆州拥有的维生素E相关资产及其持有的石首能特33%股权进行投资，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响。

　　五、对外投资风险及应对措施

　　基于市场环境、行业趋势、经营管理等各方面因素影响，新公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注新公司经营及财务状况，积极参与其公司治理，做好风险的防范和应对。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月二十三日

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福           编号：2019-062

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年3月15日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月15日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年3月14日15:00至2019年3月15日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2019年3月11日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市开发区深圳大道108号能特科技有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为：

　　1、《关于授权相关董事处理因控股股东违规事项涉及公司相关案件的议案》；

　　2、《关于全资子公司能特科技有限公司向商业银行申请不超过60,000万元人民币综合授信额度暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

　　3、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；

　　4、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2019年2月23日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述第1项提案为普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数同意方为通过；第2、3、4项提案为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年3月13日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2019年3月13日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：黄华伦   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）27251999

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年二月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：“冠福投票”。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福             公告编号：2019-063

　　冠福控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年1月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第61号）（以下简称“关注函”），公司董事会立即责成相关部门及中介机构等有关人员认真分析关注函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将关注函回复披露如下：

　　关注函的关注内容：

　　“2018年10月22日，你公司披露预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为40,000万元至50,000万元。2019年1月28日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年净利润修正为-280,000万元至-230,000万元，修正的主要原因是公司控股股东违规事项导致你公司需计提坏账损失和相关负债，同时你公司拟对子公司计提商誉减值准备。我部对此表示关注。”

　　关注函的问题及回复：

　　一、你公司计提坏账损失、预计负债和商誉减值准备的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；是否存在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　（一）关于计提坏账损失的情况说明

　　公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，其中以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为130,174.62万元；以公司名义的对外担保，余额为38,080万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款，结余总额为53,371万元；为合作企业的保理业务提供融资便利，提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计14,940万元。截止2018年12月31日，未归还的利息等费用4,246.32万元，本息合计240,811.94万元。

　　因控股股东违规行为自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，公司正组织律师团队积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益，公司及上海五天最终是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，但截止目前被起诉的127宗案件中，已判决或裁决的案件共10宗，其中，违规借款案件判决2宗、违规担保案件判决4宗、违规开具商业承兑汇票案件裁决4宗，该不同类型的10宗案件都判决或裁决公司及/或控股子公司上海五天需要承担相关责任。根据几个月来债权人的诉讼案件判决情况以及公司聘请的律师团队应诉情况分析，控股股东的违规事项公司胜诉的概率较低，即公司预计需要承担清偿控股股东的债务责任。经过管理层与相关中介机构的沟通分析，控股股东的违规事项在报告期内应进行如下会计处理：

　　1、针对违规借款、违规开具商业承兑汇票部分：

　　借：其他应收款（控股股东）

　　贷：其他应付款（债权人）

　　借：资产减值损失

　　贷：坏账准备—其他应收款

　　由于控股股东目前背负巨额债务，可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债，根据公司应收款项计提坏账的会计政策“当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备”，公司单项认定该应收款项金额重大按照100%计提坏账损失。

　　2、针对违规对外担保部分：

　　借：营业外支出

　　贷：预计负债

　　由于控股股东目前背负巨额债务，可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债，公司预计承担预计负债后向控股股东及关联企业追偿的结果不能确定，根据《企业会计准则第13号——或有事项》“第七条企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”的规定，公司不确认对控股股东及关联企业的其他应收款。但公司仍然会向控股股东及关联企业行使追偿的权利。

　　公司认为上述处理符合会计准则的有关规定，遵循了会计处理的谨慎性原则。

　　（二）关于预计负债的情况说明

　　经公司董事会、股东大会审议通过，公司为公司控股股东关联企业融资提供担保余额47,115.15万元，其中：为福建同孚实业有限公司发行不超过6亿元私募债提供担保，实际担保余额（本金）41,815.15万元；为福建冠福实业有限公司提供担保额度5,300万元，实际担保余额5,300万元。截止2018年12月31日，未归还的利息等费用2,433万元，本息合计49,548.15万元。公司对外担保的会计处理如下：

　　借：营业外支出

　　贷：预计负债

　　由于控股股东目前背负巨额债务，可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债，公司为控股股东履行审批程序的担保预计需要承担清偿债务的连带责任；根据公司预计负债的会计政策“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”，公司对上述事项计提了预计负债49,548.15万元。

　　（三）关于计提商誉减值准备的情况说明

　　公司控股股东的违规行为，致使公司的融资环境恶化，对外融资规模大幅度减少；加上或有负债事项预计需由公司偿还；控股子公司未来预计经营性净现金流量可能会减少。且公司第六届董事会第十三次会议审计通过《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签定框架协议的议案》，能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）将在荆州组建合资公司（以下简称“新公司”）。本交易实施后，新公司将拥有能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权；DSM持有新公司75%股权，能特科技持有新公司25%股权，同时持有石首能特67%股权。

　　控股子公司能特科技与DSM合作后，预计该公司的营业收入、利润、资产规模、经营性现金流量等财务指标将有变化。

　　综上，基于审慎考虑，鉴于控股股东违规事项造成控股子公司经营环境变化和现金流减少等因素，在报告期内预计对相关控股子公司的商誉计提3亿元的减值准备，但最终是否存在商誉减值需经评估师评估后再确定。

　　（四）关于控股股东可清偿债务的资产情况

　　公司对控股股东可清偿债务的资产进行核查，控股股东控制的泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、福建冠福实业有限公司的可清偿资产合计35,411.49万元。

　　债权人可处置债务人提供抵押的房地产评估价值为33,383.21万元，冻结股权投资价值2,028.28万元，合计35,411.49万元，预计该项金额可减少公司控股股东违规行为造成公司计提的坏账损失和预计负债。

　　控股股东的违规事项已通过中介机构出具核查报告，公司也履行了对控股股东抵押给债权人和被债权人冻结的资产进行核查并对计提的坏账损失和预计负债进行扣减，不存在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。

　　（五）年审会计师专项意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）专项意见详见公司于2019年2月23日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于对冠福控股股份有限公司关注函的专项说明》。

　　二、针对控股股东违规行为导致公司亏损的事项，你公司所采取的措施及相关进展情况。

　　回复：

　　公司的亏损主要是因为控股股东违规事项公司进行的计提坏账损失和相关负债，公司针对控股股东的违规事项主要采取的措施如下：

　　（一）要求控股股东尽快消除违规影响

　　公司控股股东于2018年10月12日出具了《承诺函》《补充承诺函》。公司督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。截止目前，公司控股股东已与相关债权人进行了商谈，讨论化解方案，相关工作仍在积极推进中。

　　（二）专项工作小组主导公司运营

　　公司控股股东的违规行为披露后，为稳定员工队伍和生产经营开展，确保新董事长、总经理上任前的平稳过渡，保证及时高效地解决因控股股东违规事项引发的相关纠纷及诉讼，在第二大股东、第三大股东倡议下，公司成立了“专项工作小组”，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构，协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。专项工作小组成立后，及时有效地解决了相关问题，取得了一定成效：

　　1、稳定了员工队伍，除了控股股东辞职外，公司董监高没人因控股股东的违规事项辞职，保证了公司的“三会”运作正常；

　　2、切实加强公司及控股子公司管理，积极推进节能降耗，优化产品结构，持续保持各项生产经营正常运行；

　　3、自2018年10月开始因控股股东的违规行为已引发了相关的纠纷及诉讼，公司已组织律师团队积极主动应对；

　　4、全面启动控股子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作，进一步开展黄金储量补充勘查工作；

　　5、控股股东的违规行为披露后，公司及控股子公司的融资环境恶化，银行的授信额度缩减，公司的现金流存在较大压力。为缓解压力，公司积极向所在地政府、有关银行、机构汇报争取纾困资金和银行贷款。

　　6、积极推进能特科技和荷兰DSM的合作事宜。

　　（三）进一步核查控股股东的资产

　　公司控股股东拥有的股票、房产及土地等资产目前基本处于质押、冻结、查封状态，且用于清偿债务的资产已严重资不抵债，公司将进一步对控股股东的资产进行核查，以便公司对控股股东资产和股权进行查封和冻结，最大限度地降低公司损失。

　　三、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　无

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年二月二十三日

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福    公告编号：2019-064

　　冠福控股股份有限公司

　　关于解散专项工作小组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）为及时解决公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，确保新董事长、总经理上任前的平稳过渡，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于组建专项工作小组的议案》，决定成立“专项工作小组”，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构，协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。上述内容详见公司于2018年10月22日在指定信息披露媒体上发布的《公司第六届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：2018-149）、《关于组建专项工作小组的公告》（    公告编号：2018-154）。

　　2019年2月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于选举董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意选举陈烈权先生为公司第六届董事会董事长并聘任邓海雄先生为公司总经理。基于公司已选举董事长和聘任总经理，公司决定解散专项工作小组。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○一九年二月二十三日