证券代码：600654    证券简称：ST中安    公告编号：2019-009

　　债券代码：136821        债券简称：16中安消

　　中安科股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年2月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区金钟路999号A栋2楼虹桥国际会议中心10B厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　注：深圳市中恒汇志投资有限公司合计持有公司527,977,838股股份,其中48,691,587股为无表决权股份，其实际有效表决权股份总数为479,286,251股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王正华先生主持，采取现场及网络相结合的方式投票表决并形成会议决议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，经广东华商律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，会议决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席1人，董事王蕾女士、叶永佳先生、赵洋女士，独立董事农晓东先生、杨金才先生、秦永军先生因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，谢忠信先生、陈亚南女士因工作原因未出席会议；

　　3、 总裁李柏青先生、董事会秘书李振东先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于增加担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案不涉及关联交易或特别决议事项，已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

　　律师：张鑫、刘丽萍

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中安科股份有限公司

　　2019年2月22日

　　证券代码：600654    证券简称：ST中安    公告编号：2019-010

　　债券代码：136821        债券简称：16中安消

　　中安科股份有限公司

　　关于涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●案件所处的诉讼阶段：尚未开庭

　　●上市公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案的金额：48,691,587股股份（暂按2018年12月11日收盘价格2.21元/股计算，价值总为107,608,407.27元）

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　近日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）就控股股东（即深圳市中恒汇志投资有限公司）48,691,587股补偿股份权益纠纷案向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，对深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“被告一”）、国金证券股份有限公司（以下简称“被告二”）、杭州广瀚星华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“被告三”）、深圳前海海印商业保理有限公司（以下简称“被告四”）、中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行（以下简称“被告五”）、崔炜（以下简称“被告六”）及宋楠楠（以下简称“被告七”）提起诉讼。

　　二、诉讼案件的事实、请求的内容及其理由

　　（一）诉讼案件的事实及理由

　　1、存放应补偿股份的专门账户属于存放特定股票的特定账户，不属于被告一的自有股票账户。

　　2014年，原告向被告一非公开发行股份购买被告一所持有的中安消技术有限公司100%股权，原告与被告一分别于2014年2月14日与2014年6月10日签订《利润补偿协议》与《利润补偿协议之补充协议》，约定利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，若原告在利润补偿期间内的每一个会计年度实现的实际净利润未能达到协议约定的当年利润预测数，则被告一根据协议约定的计算方式确定当年应补偿原告的股份数量。被告一须将该应补偿股份划转至原告董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归原告享有。

　　2015年6月29日，原告召开2015年第三次临时股东大会并通过《2015年第三次临时股东大会决议》（    公告编号：2015-082），通过《关于完善利润补偿协议的议案》，明确原告应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据公式计算并确定被告一当年应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至被告一设立的专门账户进行锁定，由原告上市公司董事会对该账户进行监督。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归原告享有；明确被告一补偿期届满后，原告应就原告被锁定的应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获原告股东大会通过，原告将以总价人民币1元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过，则原告应在股东大会决议公告后的10个交易日内书面通知被告一，被告一将在接到通知后的30日内取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给原告股东大会股权登记日或原告董事会确定的股权登记日登记在册的股东（以下简称“原告在册股东”，被告一因本次重组发行股份购买资产持有的股份不参与该锁定股份的赠送，以下各处所指含义均相同），在册股东按其持有股份数量占原告在册股东的比例享有获赠股份。

　　根据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》项下原告与被告协商一致达成的安排，被告一向原告应补偿股份须划转至原告董事会设立的专门账户；此后，根据《2015年第三次临时股东大会决议》，股东大会及原告确认被告一向原告应补偿股份须划转至被告一名义设立的专门账户。由此，被告一基于《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及《2015年第三次临时股东大会决议》，设立存放应补偿股份的专门账户，系用于存放补偿股份的特定账户，不是被告的自有账户，该账户上的股份也非被告一的可支配自有财产。

　　2、48,691,587股股份由被告一股票账户划转至专门账户之日起不属于被告一的财产，其权利人为原告在册股东。

　　2015年3月30日，原告发布《关于置入资产2014年度盈利承诺实现情况的公告》（    公告编号：2015-036），明确原告2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并且经计算确认被告一2014年应向原告补偿的股份数合计为11,768,364股。根据原告的指示，被告一于2015年7月6日在招商证券开设专户，并将前述11,768,364股划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定。

　　2016年3月30日，原告发布《2015年度盈利预测实现情况的公告》（    公告编号：2016-070），明确原告2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并且经计算确认被告一2015年应向原告补偿的股份数合计为21,126,791股。根据原告的指示，被告一于2016年4月27日将前述21,126,791股划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定。

　　2016年6月15日，原告发布《关于控股股东增加补偿股份数的影响公告（    公告编号：2016-144）》，明确因原告2015年度业绩未达盈利预测，被告一需增加补偿股份15,796,432股，上述增加补偿股份将自公告之日起15个工作日内划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受原告董事会监管，且不拥有表决权及股利分配的权利。根据原告的指示，被告一于2016年7月1日将前述15,796,432股划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）与《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），确认原告2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并且经计算确认被告一2014年、2015年应向原告补偿的股份数合计为48,691,587股。如前所述，被告一实际已按约定分三期将相应的应补偿股份划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定，转入后就未进行任何处置。2016年6月30日，原告向中恒汇志分红后，中恒汇志将专门账户中48,691,587股股份的相应现金分红1,579,643.20元支付至原告账户。证明专门账户中48,691,587股股份及权益已不属于中恒汇志。

　　此后，2017年5月11日，原告召开第九届董事会第五十次会议，通过《关于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》，并且发布《第九届董事会第五十次会议决议》（    公告编号：2017-097）及《关于深圳市中恒汇志投资有限公司履行盈利补偿承诺暨先行处置已冻结的2014年、2015年应补偿股份》（    公告编号：2017-099）公告，明确利润补偿期届满后，原告应就被告一应补偿股份的处置（回购及后续注销）事宜召开股东大会。若该等事宜获得原告股东大会通过，原告将以总价人民币1元的价格回购上述锁定专户中存放的股份48,691,587股，并予以注销；若回购及注销事宜未获原告股东大会审议通过，原告将按照约定安排办理被告一应补偿股份的赠送事宜。

　　2017年6月9日，原告召开2016年年度股东大会，并于2017年6月10日发布关于《2016年年度股东大会决议》（    公告编号：2017-120）公告，确认本次股东大会未通过《关于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》，根据此股东大会决议结果，原告将按照协议约定及《2015年第三次临时股东大会决议》安排办理被告一应补偿股份48,691,587股的赠送至原告股东名下事宜。因此，原告应在股东大会决议公告后的10个交易日内书面通知被告一，被告一将在接到通知后的30日内取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给原告股东大会股权登记日或原告董事会确定的股权登记日登记在册的股东（被告一因本次重组发行股份购买资产持有的股份不参与该锁定股份的赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日原告的总股本（扣除被告一因本次重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

　　由于存放应补偿股份的专门账户属于依据协议约定及股东大会决议设立的专门账户，并非被告一的自有股票账户，被告一按照协议约定、股东大会决议及原告指示将应补偿股份合计48,691,587股划转至专门账户的行为，属于应补偿股份的交付行为，交付后不再属于被告一名下自有财产，此后根据原告股东大会决议，专门账户中股票应赠送给原告在册股东（被告一因本次重组发行股份购买资产持有的股份数量除外），据此48,691,587股自划转至专门账户之日起，权利人应为原告在册股东（被告一因本次重组发行股份购买资产持有的股份数量除外）。

　　3、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七冻结专门账户中48,691,587股股份已妨碍将该48,691,587股股份登记至原告股东名下。

　　被告二因（2017）川民初64号案件向四川省高院申请冻结专门账户中48,691,587股股份，冻结日期为2017年6月6日，为专门账户中48,691,587股股份首轮查封申请人；被告三因（2017）京04民初60、61、63、64、65号案件向北京市第四中级人民法院申请冻结专门账户中48,691,587股股份；被告四因（2017）粤0104民初13313号案件向广州市越秀区人民法院申请冻结专门账户中48,691,587股股份；被告五因（2017）粤03民初1774-1780号、1792-1796号案件向深圳市中级人民法院申请冻结专门账户中48,691,587股股份；被告六因（2017）沪0105民初13309、15401号案件向上海市长宁区人民法院申请冻结专门账户中48,691,587股股份；被告七因（2017）深仲受字第1270号案件向深圳市中级人民法院申请冻结专门账户中12,344,213股股份。

　　《2016年年度股东大会决议》确定该48,691,587股股份应向原告股东办理赠送手续后，原告多次要求被告一办理该等股份登记到原告股东的手续，被告一认可该48,691,587股股份属于已交付的应补偿股份，但以该等股份已被冻结为由表示无法办理后续手续。

　　原告为《利润补偿协议》与《利润补偿协议之补充协议》的签约主体，且《2015年第三次临时股东大会决议》及《2016年年度股东大会决议》明确载明原告应安排办理48,691,587股股份赠送手续，基于上述安排，原告有义务且有权代表原告股东（被告一除外的股东）向被告一主张48,691,587股股份的权属及具体赠送事宜，原告有权要求被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七对专门账户中48,691,587股股份排除妨碍，其应申请解除对专门账户中48,691,587股股份的冻结。

　　4、原告保留对被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七主张赔偿因错误冻结而造成原告股东无法及时获得股份并变现、变现股份而造成的跌价区间的经济损失的权利。

　　按照原告股东大会决议，原告应在股东大会决议公告后的10个交易日内书面通知被告一，被告一将在接到通知后的30日内取得所需要的批准并将专门账户中48,691,587股股份赠送给原告在册股东。

　　然而，被告二因与被告一发生合同纠纷向四川省高院申请冻结专门账户中48,691,587股股份，法院于2017年6月6日首轮查封专门账户中48,691,587股股份，此后被告三、被告四、被告五、被告六及被告七申请轮候查封冻结专门账户中48,691,587股股份，导致被告一无法按照协议要求、股东大会决议及原告指示完成专门账户中48,691,587股股份的赠送事宜，无法将专门账户中48,691,587股股份登记至原告在册股东名下，导致股权登记日原告在册股东无法及时获得股份、变现股份。

　　因此，被告二作为专门账户中48,691,587股股份的首轮查封人，应向股权登记日原告在册股东赔偿由此造成的跌价区间的经济损失，跌价损失约为583,325,212.26元。被告三、被告四、被告五、被告六及被告七作为轮候冻结人，应承担连带赔偿责任。原告保留在本案增加诉讼请求或另案起诉予以主张的权利。

　　（二）诉讼请求的内容

　　1、请求判决确认专门账户中48,691,587股股份不属于被告一的财产（暂按2018年12月11日收盘价格2.21元/股计算，48,691,587股价值为107,608,407.27元），其权利人为原告在册股东（被告一因重组发行股份购买资产持有的3.95亿股份除外）；

　　2、请求判令被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七对专门账户中48,691,587股股份排除妨碍，申请解除对专门账户中48,691,587股股份的冻结；

　　3、请求判令被告一办理将专门账户中48,691,587股股份登记至原告在册股东（被告一因重组发行股份购买资产持有的3.95亿股份除外）名下的各项手续；

　　4、本案诉讼费、律师费等合理诉讼费用由各被告共同承担。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。为了维护公司及股东合法权益，公司将积极关注本案进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月21日

　　证券代码：600654    证券简称：ST中安    公告编号：2019-011

　　债券代码：136821        债券简称：16中安消

　　中安科股份有限公司关于控股股东

　　应补偿股份赠送事宜的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、应补偿股份赠送事宜概述

　　2014年12月，中安科股份有限公司（原名“上海飞乐股份有限公司”，以下简称“公司”）以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行395,983,379股股份重大资产购买中安消技术有限公司100%股权（以下简称“置入资产”或“中安消技术”）。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》。协议约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008 号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008 号），及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966 号），目前已确认中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股，其中2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股已划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定；尚需追加的应补偿股份128,059,757股因中恒汇志所持公司股份被冻结而至今暂未划转。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿股份176,751,344股补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

　　二、应补偿股份赠送事宜的进展情况

　　截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。

　　为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本次诉讼的具体情况详见与本公告同日披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　三、风险提示

　　中恒汇志所持公司股份已被司法轮候冻结，且解除所持股份冻结的时间存在不确定性，因而业绩补偿事宜最终能否顺利实施存在不确定性，存在无法顺利实施的风险；此外因诉讼案件尚未开庭审理，公司暂无法判断法院判决结果，以及其对业绩补偿事项、对公司本期利润或期后利润的影响。公司将与中恒汇志持续沟通、督促其采取有效措施妥善解决处理股份冻结相关事宜，要求其根据公司股东大会审议确定的补偿方式履行业绩承诺。公司将会继续关注相关事件的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月21日