本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月13日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第141号），公司对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了自查。现将相关事项说明如下：

　　一、据公司公告和相关工商信息显示，蔡小如目前为福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）法定代表人、实际控制人、董事，为广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”）实际控制人、董事；王德发目前为金莱特董事、总经理。请详细说明你公司、你公司控股股东、实际控制人和其他关联方与达华智能、金莱特及其控股股东、实际控制人和其他关联方是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，是否存在资金或业务往来，是否存在生产经营合作、控制权转移等方面的进一步计划安排。

　　回复：

　　1、公司通过发函、邮件等书面问询的方式，对公司、公司控股股东、实际控制人和其他关联方进行了问询，经核实，截止2019年2月17日，公司、公司控股股东、实际控制人和其他关联方与达华智能、金莱特及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。

　　2019年2月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。选举蔡小如先生、王德发先生、彭国宇先生、李雄波先生和吴进旺先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订版)第10.1.3条规定“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”，达华智能和金莱特为公司的关联法人。实际控制人陈礼豪先生、董事蔡小如先生和王德发先生除均担任公司第五届董事会董事外不存在其他关系。

　　2、截至本回复出具日，公司、公司控股股东、实际控制人和其他关联方与达华智能、金莱特及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在资金或业务往来，亦不存在生产经营合作、控制权转移等方面的进一步计划安排。

　　若将来发生上述事项，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，督促相关信息披露义务人履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　二、请结合本次提名的董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业能力、从业经历及在你公司以外担任职务的情况，说明其是否具备履行职责所需的必要知识、技能和经验，是否具备足够的时间与精力履行职责，是否具备胜任相关职务的能力；补充披露本次提名的董事、高级管理人员候选人之间是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。

　　回复：

　　（一）董事、高级管理人员候选人具履行职责所需的必要知识、技能和经验情况分析

　　1、蔡小如先生

　　1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”；2007年获得“中国品牌建设十大杰出企业家”称号；2011年获得“中山市第六期拔尖人才”、“中山青年五四奖章”；2013年获得“国家技术发明二等奖”。蔡小如先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　蔡小如先生具有丰富的企业管理及资本运作经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　2、王德发先生

　　1974年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士，长春税务学院会计学专业，非执业注册会计师。曾任广东科龙电器股份有限公司营销财务科经理、财务会计科经理；美的技术投资有限公司财务管理部部长；浙江上风实业股份有限公司财务总监；广东伊立浦电器股份有限公司财务总监、董事会秘书；佛山市拖维环境亮化工程有限公司董事会秘书。王德发先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　王德发先生具有丰富的资本运作及企业管理经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　3、彭国宇先生

　　1967年5月出生，广东汕尾人，中共党员，在职省委党校经济管理、政法专业本科学历。曾任中山市公安消防支队开发区大队大队长、中山市公安消防支队司令部代参谋长、中山市公安消防局副局长、中山市公安消防局党委书记（正团职）兼政委、中山市嘉信化工仓储物流有限公司执行董事、广东和盛物流科技有限公司执行董事等职务。彭国宇先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　彭国宇先生熟悉公司业务及行业情况，具有丰富企业管理经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　4、李雄波先生

　　1978年出生，中国国籍，无境外居留权。湖南大学工业管理工程专业，本科学历；首都经济贸易大学企业管理学专业，研究生学历。曾任通联资本管理有限公司高级投资经理、建银国际（控股）有限公司助理副总裁、深圳市立业集团有限公司投资总监等职务。现任深圳市南海嘉吉金融控股有限公司副总裁。李雄波先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　李雄波先生具有丰富的资本运作及企业管理经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　5、吴进旺先生

　　1990年出生，中国国籍，无境外居留权。清华大学美术学院艺术设计（视觉传达设计）专业，本科学历。曾担任有理创意咨询（北京）有限责任公司项目经理及财务总监等，现为有理创意咨询（北京）有限责任公司股东。吴进旺先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　吴进旺先生熟悉公司运作，具有丰富企业管理经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　6、刘升文先生

　　1976年出生，硕士学位，毕业于云南大学，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。曾任深圳天华会计师事务所有限公司合伙人、所长助理兼上市业务部经理、天职国际会计师事务所深圳分所部门副主任、北京天圆全会计师事务所深圳分所副所长等职务，现任大华会计师事务所深圳分所部门负责人。刘升文先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　刘升文先生具备丰富的会计专业知识和经验，具备履行独立董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　7、江朝辉先生

　　1974年11月出生，中国香港居民，中专学历。曾任中山市大盛贸易有限公司总经理、辉荣化工有限公司总经理、泛洋洲化工原料（上海）有限公司总经理、中山市嘉信化工仓储物流有限公司总经理等职务。江朝辉先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　江朝辉先生熟悉仓储、物流的业务及行业情况，具有多年公司管理经验，能保证具备足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　8、詹惠女士

　　1979年生，中国国籍，无境外居住权，硕士研究生学历。曾任盈峰环境科技集团股份有限公司（原浙江上风实业股份有限公司，股票代码：000967）证券事务代表。历任福州达华智能科技股份公司投资管理部部长。现任广东南方新媒体股份有限公司监事。詹惠女士的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　詹惠女士具有多年上市公司证券事务经验，能保证具备足够的时间与精力履行职责，具备胜任董事会秘书的能力。

　　9、蔡伟斌先生

　　1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理硕士研究生学历。历任深圳市中富田房地产有限公司财务经理、深圳市中富田房地产有限公司总经理助理、建设银行深圳分行客户经理、华夏银行深东支行行长助理、深圳市宣达物业运营有限公司总经理、深圳市弘陶基金管理有限公司副总裁、深圳市特尔佳科技股份有限公司副总经理等。蔡伟斌先生的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　蔡伟斌先生熟悉公司运作，具有丰富企业管理经验，具备履行高级管理人员职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　10、冷姝娜女士

　　1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级管理咨询师，江西财经学院九江分院税务专业毕业，东北财经大学金融学在读。历任江门市力擎动力有限公司应付会计及税务会计；江门市淇利来税务师事务所税务审计；广东贵兴建设工程有限公司财务管理；金莱特财务经理。冷姝娜女士的主要工作经历及目前的兼职情况如下：

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　　冷姝娜女士具有丰富财务管理经验，具备履行财务总监职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

　　综上，公司董事、高级管理人员均具备正常履职所需的能力，即具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

　　（二）董事、高级管理人员候选人之间是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系的说明

　　经公司了解，董事蔡小如先生担任金莱特实际控制人、董事，担任达华智能法人、实际控制人、董事；董事王德发先生为金莱特董事、总经理；财务总监冷姝娜女士曾任金莱特财务经理，现任金莱特全资子公司佛山市金祥立电器有限公司董事；董事会秘书詹惠女士曾任达华智能投资管理部部长。除此之外董事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订版)第10.1.5条规定的关联关系或者除关联关系以外的其他关系。

　　三、2018年10月至今，你公司已有董事会秘书、财务总监、总经理、副董事长、副总经理等多名董事及高级管理人员离职，其中董事会秘书、财务总监、总经理等职位自2018年10月起空缺至今。

　　（1）请说明上述董事及高管离职是否对你公司日常生产经营产生重大影响，你公司当前生产经营是否正常开展，本次多位董事及高管发生变动是否会导致你公司日常生产经营及决策发生重大变化。

　　（2）请说明你公司长期未聘任董事会秘书、财务总监、总经理的具体原因，聘任进展情况，以及预计完成聘任的时间。

　　（3）请说明在董事会秘书长期空缺的情况下，你公司如何保证信息披露事务与投资者关系管理工作的质量，以及公司治理和内部控制机制的有效运作，董事长长期代行相关职责是否能够保证勤勉尽责。

　　回复：

　　1、公司董事会秘书、财务总监、总经理辞职后，公司立即指定董事长陈礼豪先生代行职责；在任的董事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章要求履行职责，规范运作，确保了公司经营管理工作的平稳与有序。公司目前生产经营情况正常，上述董事及高管的离职未对公司的生产经营、公司治理、内部运作产生重大影响。

　　2、2018年10月，总经理、董事会秘书和财务总监辞职后，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在未正式聘任新的总经理、董事会秘书和财务总监期间，指定由公司董事长陈礼豪先生代为履行相关职责。考虑到相关职务的重要性，公司积极通过各种途径选拔招聘具备丰富经验的优秀人才。

　　2019年2月18日，公司召开了第五届董事会2019年第二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》。同意聘任詹惠女士为公司董事会秘书、副总经理；聘任冷姝娜女士为公司财务总监。

　　虽然公司通过各种途径选拔人才，但总经理职位仍未能选聘到合适人选。目前公司正抓紧进行相关人员的选聘、考察等工作。

　　3、在董事长陈礼豪先生代行董事会秘书职责期间，公司董事会及公司证券部更加认真负责的开展相关工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，切实保证公司治理结构、内控制度、信息披露机制及投资者关系管理工作的有效运作。

　　同时，公司也加强了人才物色和选拔进度。2019年2月18日，公司召开了第五届董事会2019年第二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任詹惠女士为公司董事会秘书、副总经理。截至本回复出具日，公司不存在董事长长期代行董事会秘书的情形。

　　四、请说明你公司控股股东、实际控制人未来12个月内是否存在减持公司股份、转让公司控制权或委托表决权的计划，是否已经与相关方签订转让公司股权、转让公司控制权或委托表决权的相关协议，是否存在应披露而未披露、对你公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事项或处在筹划阶段的重大事项。

　　回复：

　　1、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人没有减持公司股份、转让公司控制权或委托表决权的计划。未来12个月内，控股股东、实际控制人存在减持公司股份、转让公司控制权或委托表决权的可能。若发生相关权益变动事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　2、2018年12月16日，控股股东佛山市中基投资有限公司及实际控制人家族成员陈礼豪先生与广州博辉投资有限公司以及广东顺控城投置业有限公司签署了《表决权委托协议》。

　　2019年1月17日，公司收到中基投资《关于〈表决权委托协议〉失效的函》：“鉴于《表决权委托协议》中约定的双方权利义务极不对等，显失公平，且广州博辉投资有限公司、广东顺控城投置业有限公司在对上市公司欧浦智网后续发展安排及相关事项方面未能提出积极、完整、可行的计划，故前述《表决权委托协议》未能通过中基投资董事会和股东会同意，因此《表决权委托协议》失效并解除。”

　　具体详见公司于2019年1月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（    公告编号：2019-008）。

　　3、截至本回复出具日，除上述《表决权委托协议》及《关于〈表决权委托协议〉失效的函》外，公司控股股东、实际控制人不存在其他与相关方签订转让公司股权、转让公司控制权或委托表决权的协议。

　　4、截至本回复出具日，公司暂未发现应披露而未披露、对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事项或处在筹划阶段的重大事项。公司新的管理层正在对公司进行梳理，如在梳理过程中发现对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事项，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　欧浦智网股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月21日