本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股份赠与情况概述

　　山东地矿股份有限公司（“公司”或“上市公司”）于2018年5月24日召开第九届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的议案》。鉴于山东省高级人民法院在执行最高人民法院关于公司诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦重大资产重组2014年度业绩承诺股份补偿一案的民事判决（[2016]最高法民终472号）中，将被执行人持有的应补偿股份合计9,583,455股司法过户至公司，公司拟向监管部门申请实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿。详情请参见公司同日发布的《第九届董事会2018年第六次临时会议决议公告》（    公告编号：2018-053）等相关公告。

　　2018年7月31日，公司发布了《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺第二批补偿股份赠与实施公告》（    公告编号：2018-105），公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股，已于2015年7月21日实施完成。本次第二批赠与股份总数为9,583,455股，获赠股份到账日为2018年8月3日，赠与股份于2018年8月6日可以上市交易流通。

　　经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中国结算”），已于2018年8月3日将公司第二批赠与股份办理了股份过户手续，本次应赠与股份总数9,583,455股，其中已完成股份赠与9,403,814股，上述赠与股份于2018年8月6日可以上市交易流通，剩余179,641股股份共涉及34户投资者因账户信息不全未能完成股份赠与，暂存公司证券账户待进一步实施赠与过户处理。

　　截至2018年8月31日，尚有一家股东过入方证券账号“**51598109”、账户名称“从持有表增补”涉及262股应赠与股份因账户信息不全无法实施赠与；另有一家股东过入方证券账号“0600360119”、证件号码“3302**********4820”、账户名称“周张凯”明确放弃应赠与股份3股；以上合计265股。经公司申请，中国结算已于2018年8月31日将剩余179,376股办理完成股份过户手续，上述赠与股份于2018年9月3日可以上市交易流通。本次股份过户后，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份第二批股份赠与已经实施完成。详情请参见公司于2018年9月4日披露的《关于重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份第二批赠与实施完成的公告》（    公告编号：2018-120）。

　　二、未完成赠与股份处理情况

　　对于未能完成赠与的265股股份，公司将予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，在向公司提供相关权属文件并在验证上述权属文件的真实有效性后，公司将以现金方式返还。

　　北京大成（济南）律师事务所对该事项出具了《关于山东地矿股份有限公司履行〈盈利预测补偿协议〉涉及未能完成赠与股份予以出售之专项核查法律意见书》，详情请参见公司于2018年12月19日披露的相关公告。

　　2018年12月21日，公司召开2018年第八次临时股东大会会议审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》，详细情况请参见公司于同日披露的《2018年第八次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-146）。

　　经公司申请，中国结算于2019年2月20日办理完成上述265股股份的限售锁定，公司于2019年2月21日完成上述265股股份出售，平均每股出售价格4.86元，扣除手续费后所得资金共计1,280.61元。

　　三、备查文件

　　股份出售相关证明材料。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月21日