证券代码：002292         证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2019-021

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2019年2月1日收到了深圳证券交易所下发的《关于对奥飞娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 133 号），现就关注函中的相关问题回复如下：

　　一、你公司于2014年收购北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”），形成商誉3.5亿元。原相关股东承诺爱乐游2014年、2015年和2016年净利润不低于3,905万元、4,930万元和6,200万元。2014年至2016年，爱乐游实际的净利润为2.04亿元、1.06亿元和3,857.28万元，业绩已呈现下滑态势。

　　你公司于2014年收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”），形成商誉2.8亿元。原相关股东承诺上海方寸2014年、2015年和2016年净利润不低于3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。2014年至2016年，上海方寸实际的净利润为3,609.83万元、5,181.05万元和5,845.53万元，2016年利润承诺完成率为95%。

　　你公司于2015年收购北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”），形成商誉8.28亿元。

　　你公司以前年度未对收购上述三家子公司形成的商誉计提减值准备，而拟在2018年分别计提商誉减值准备2.06亿元、2.61亿元和3.99亿元。请说明近三年上述三家子公司的经营业绩及变动趋势并核实其真实性，再结合近三年其所处游戏行业状况及相关政策、游戏项目研发及市场拓展情况、盈利预测等方面，说明你公司以前年度未计提商誉减值准备，而拟在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因和合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、 经营业绩及商誉减值准备计提情况说明

　　（一）北京爱乐游信息技术有限公司

　　1﹑近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　情况说明：

　　因北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）从2016年开始的定位为持股平台型公司，业务重心转移至其持有49%股权的下属单位北京爱乐游文化发展有限公司。

　　爱乐游的利润主要由北京爱乐游文化发展有限公司（以下简称“爱乐游文化”）所产生的投资收益贡献，爱乐游文化由原爱乐游核心管理团队成员与爱乐游于2015年共同设立。2016-2018年爱乐游在爱乐游文化实现的投资收益分别为1,779.54万元、1,525.62万元和15.97万元（未经审计）。2016年及2017年期间因处于新自研游戏项目的研发期，利润主要仍为老项目《雷霆战机》所贡献，未有新项目承接的情况下爱乐游利润处于下滑状态；2018年则主要受国家游戏版号审批收紧不可控因素影响，原预期当年上线的自研游戏项目需延后到2019年上线，导致了利润大幅的下滑。

　　2﹑过往年度未计提商誉减值而在2018年度计提大额商誉减值的原因及合理性

　　（1）2017年度未计提商誉减值原因

　　爱乐游自主研发、腾讯发行的《雷霆战机》项目已上线4年，有赖于持续的版本更新以及精细化运营，2017年仍能贡献收入约4800万元。当时预见该项目“泛端游化”长线运营模式一改手游生命周期短的旧有观念，在未来两三年间仍能为爱乐游提供稳定的收入贡献。继《雷霆战机》后爱乐游文化重点开发的自研产品《风暴岛》计划于2018年上线，基于原与腾讯代理发行《雷霆战机》项目的成功合作经验，一直与腾讯在沟通协商中，有望达成正式合作。之后的2020年及2021年预计每年都有一款自研游戏上线，基于叠加效应（衰减状态下旧游戏收入+新上线游戏的新收入）增收。

　　2017年度根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第047号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司的股东全部权益的资产组可回收价值项目资产评估报告书》，爱乐游之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于评估基准日2017年12月31日，爱乐游所有者权益合并口径账面值20,480.03万元，包含商誉资产组在内的所有者权益账面值为55,468.38万元，采用资产基础法评估后的资产组可回收价值56,232.649万元，与包含商誉资产组的所有者权益比较评估增值764.26万元。由于评估确认的与爱乐游商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且预计爱乐游未来盈利能力良好，故2017年末对商誉进行减值测试未见减值。

　　（2）2018年度计提商誉减值原因

　　国家新闻出版广电总局在2018年4月至11月期间停止了发放游戏版号，直至2018年12月才重新开放。因游戏版号审批政策收紧《风暴岛》项目2018年2月提报申请材料直至2019年1月才正式获得相关游戏版号，受此影响爱乐游文化2018年未有新自研项目上线。

　　①虽然游戏版号审批已恢复，但国家对游戏行业尤其是手游的监管可能进一步趋紧，国家趋严的网络游戏总量调控政策预期短期内不会改变；2018年手游市场整体增长急剧放缓（伽马数据的《2018年中国游戏产业报告》显示，2018年中国手游市场收入1339.6亿元，增速从2017年的41.7%下滑到15.4%），除了版号问题还有人口红利、端游IP红利耗尽等因素影响，短期内市场份额会进一步向大型的游戏厂商集中，中小型游戏厂商的生存空间会进一步压缩；

　　②基于公司自身经营思路转变及外部环境变化，公司“泛娱乐”业务收缩，为降低经营风险，公司将主动减少对游戏﹑影视业务投入；

　　③爱乐游原计划上线的游戏“风暴岛”、“钢铁战鹰”、“最后的召唤师”、“别闹我想静静”等因为版号延期上线，市场环境发生变化，预计后续收益不达预期；前期上线数年的老项目“雷霆战机”等，临近生命周期末，收入下滑。

　　报告期末，公司聘请了外部评估机构，评估机构采用资产基础法对北京爱乐游信息技术有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。对比包含商誉资产组在内的所有者权益账面值，经测试商誉减值20,604.26万元。

　　公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，与公司2018年报一同披露。

　　（二）上海方寸信息科技有限公司

　　1﹑近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　情况说明：

　　上海方寸信息科技有限公司2016年在线运营的主要游戏项目为《魔天记》、《怪物联盟2》，随着游戏进入生命周期的末期，后续年度收入下降迅速。上海方寸利用核心IP“怪物联盟”开发的《怪物联盟3》项目因开发周期需延长未能在2017年如期上线，在未有重点新游上线情况下方寸科技2017年收入及利润均有较大下滑。为了尽量降低单一产品项目上线延期对公司业绩的影响，上海方寸利用自身资源增加与公司的协同效应，配合公司出品的《萌鸡小队》学龄前电视动画片定制开发了相关手机游戏，并在2017年末投资了上海星落信息技术有限公司。 但2018年受版号停审影响，上海方寸及所投资的上海星落信息技术有限公司的新自研项目均无法实现上线及带来收入；上海方寸受公司委托开发《萌鸡小队》手机游戏受制于玩具的销售低于预期，获得的收入分成亦只有人民币约140万元。

　　因连续两年未有新项目上线，上海方寸2017年及2018年收入均处于下滑趋势；亏损额由2017年的人民币135.61万元上升到2018年的人民币3,566.35万元；2018年末原核心管理人员张铮及研发团队解散，上海方寸未来持续经营存在较大不确定性。

　　2﹑过往年度未计提商誉减值而在2018年度计提大额商誉减值的原因及合理性

　　（1）2017年度未计提商誉减值原因

　　上海方寸核心IP“怪物联盟”已开发的游戏有《怪物联盟1》及《怪物联盟2》，凭借着玩家对“怪物联盟”IP的喜爱，截至2017年末累计为上海方寸带来收入约1.9亿元人民币。虽在研中的《怪物联盟3》因开发周期延长，上线时间由2017年延至2018年，但基于该系列过往产品收入表现，预计2018年《怪物联盟3》上线首年仍能为公司带来收入约2,500.00万元。

　　为了尽量降低单一产品项目上线延期对上海方寸业绩的影响，上海方寸利用自身资源增加与公司的协同效应，配合公司出品的《萌鸡小队》学龄前电视动画片定制开发了相关手机游戏。

　　上海方寸2017年末投资的上海星落信息技术有限公司（持有60%股份），从2018年1月即纳入合并报表范围。该公司自研项目《冠军电竞经理人》在2017年9月末上线，上线短短3个月时间已累计实现收入约2,100万元人民币，基于上海方寸对于该所投资公司团队的产品研发能力给予足够肯定，拟将公司重点IP“喜羊羊”授权上海星落用于改编游戏开发，保守预期2018年上线首年能实现收入约1,300万元人民币，另上海星落老项目《冠军电竞经理人》因2017年4季度才正式上线，考虑收入有一定下滑情况下随着深化运营2018年亦能为公司带来约2,484.万元人民币收入。

　　原计划上述3个项目为上海方寸2018年主要新增收入来源及当年业绩的重要支撑，后续每年都有一款新游戏上线情况下保持一个良性循环，上海方寸的业绩得以持续稳定发展。

　　2017年度根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第048号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及上海方寸信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》，上海方寸之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于评估基准日2017年12月31日，上海方寸所有者权益合并口径账面值11,908.02万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为39,863.95万元，采用收益法评估后的资产组可回收价值为40,872.68万元，与包含商誉的所有者权益比较评估增值1,008.73万元。由于评估确认的与上海方寸商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且上海方寸未来盈利能力良好，故2017年末商誉未见减值。

　　（2） 2018年度计提商誉减值原因

　　原规划上海方寸的利润主要由上海方寸研发团队自研游戏项目与及所持股60%的上海星落信息技术有限公司研发团队所自研游戏贡献。2018年上半年上海方寸及所控股的上海星落均在加快《怪物联盟3》及“喜羊羊”IP的重点新项目研发工作，原计划下半年随着项目上线能为上海方寸带来新的收入来源，并且上海方寸亦同时寻找外部融资机会并与几家投资方进入到具体条件谈判阶段。①但随着时间推进，2018游戏行业寒冬突至，版号停审、资本遇冷，市场竞争趋烈等因素影响，原洽谈中的投资意向未有进展，团队判断短期内公司亦难以获得版号从而完成游戏上线；②上海方寸所控股的上海星落信息技术有限公司随着新项目上线无期，资金链断裂而无法避免，在2018年末解散团队;③上海方寸研发团队亦面临老项目的收入无法覆盖公司的研发投入，且新研发项目上线时间遥遥无期，公司亏损日益增加；④2018年末原核心管理人员张铮离职。鉴于上述原因及出于及时止损考虑，上海方寸在2018年末解散研发团队。

　　报告期末，公司聘请了外部评估机构，评估机构采用收益法对上海方寸信息科技有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。对比包含商誉资产组在内的所有者权益账面值，经测试商誉减值26,122.08万元。

　　公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的上海方寸信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，与公司2018年报一同披露。

　　（三）北京四月星空网络技术有限公司

　　1﹑2018年及近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　情况说明：

　　现阶段，北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）IP规划考虑以自有开发为主、授权为辅，故对外授权进度放缓，公司2018年收入较以前年度相应有所下降。

　　2018年经营业绩预报对比2018年初预报数据，其中本体业务，经过提效减费措施，公司经营利润较2017年已扭亏为盈，协同业务则有所下降。

　　2﹑过往年度未计提商誉减值而在2018年度计提大额商誉减值的原因及合理性

　　（1）2017年度未计提商誉减值原因

　　2016年~2017年，四月星空与上海奥飞数娱影视有限公司合作，成功推出“学院传说之三生三世桃花缘”、“镇魂街”、“开封奇谈”、“端脑”四部网络剧，其中“镇魂街”自2017年8月在优酷网站独播，播放量32亿，扩大了粉丝群体及IP知名度。

　　四月星空的版权运营部门也积极与奥飞娱乐股份有限公司旗下的游戏公司紧密合作，由奥飞游戏公司基于四月星空优质IP进行开发并发行游戏，2017年已上线十万个冷笑话手游，并对外授权镇魂街游戏开发。

　　特别是基于镇魂街网剧开发的成功经验，综上，当期对2018年及后续年度的业绩有了比较高的预期。

　　2017年度根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2018）第058号”《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及与北京四月星空网络技术有限公司商誉相关的资产组可回收价值项目资产评估报告书》，北京四月星空网络技术有限公司之资产组在持续经营下于2017年12月31日的可回收价值评估结果如下：于评估基准日2017年12月31日，北京四月星空网络技术有限公司纳入评估范围内总资产为 14,228.76 万元，负债总额为 5,123.38 万元，包含商誉在内的净资产账面价值为 9,105.38 万元。采用收益法评估后的资产组可回收价值为97,349.99万元。由于评估确认的与北京四月星空网络技术有限公司商誉相关的资产组可回收价值高于2017年12月31日包含商誉在内的所有者权益账面值，且预测未来盈利能力良好，故2017年末商誉经过测试未见减值。

　　（2）2018年度计提商誉减值原因

　　2018年四月星空经营业绩较之前评估预测有较大幅度下降，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　协同效应未能更有效的发挥是实际业绩较预测业绩下降的主要原因，协同业务部分业绩下降主要是以下三方面原因：

　　1、2018年下半年四月星空真人剧业务由于内部整合，真人剧业务团队人员变动，导致诸如镇魂街2、超能领域、记忆分裂等项目延期，未能在2018年上映。

　　2、游戏业务，因游戏版号审批政策收紧，国家新闻出版广电总局在2018年4月至11月期间停止了发放游戏版号，直至2018年12月才重新开放。虽游戏版号审批已恢复，但国家对游戏行业尤其是手游的监管可能进一步趋紧，国家趋严的网络游戏总量调控政策预期短期内不会改变。另2018年手游市场整体增长急剧放缓（伽马数据的《2018年中国游戏产业报告》显示，2018年中国手游市场收入1339.6亿元，增速从2017年的41.7%下滑到15.4%）除了版号问题还有人口红利、端游IP红利耗尽等因素影响，短期内市场份额会进一步向大型的游戏厂商集中，中小型游戏厂商的生存空间会进一步压缩。从内部自身情况及外部环境来看，故调低了对此部分协同业务未来的业绩预期。

　　3、2018年下半年四月星空真人电影业务有一定的收缩和调整，影响有妖气IP的真人电影开发变现，而同比上期，《十个万冷笑话》电影分成实现了较高的收入。

　　4、基于公司自身经营思路转变及外部环境变化，公司“泛娱乐”业务收缩，为降低经营风险，公司将主动减少对游戏﹑影视业务投入。

　　报告期末，公司聘请了外部评估机构。评估机构采用收益法对北京四月星空网络技术有限公的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。对比包含商誉资产组在内的所有者权益账面值，商誉减值 3.99亿元。

　　公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及与北京四月星空网络技术有限公司商誉相关的资产组可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，与公司2018年报一同披露。

　　二、业绩真实性核实

　　1、日常监督管理

　　（1）公司指派专人担任爱乐游、上海方寸及四月星空的财务总监，重点对公司财务工作进行监督管理；

　　（2）定期对委派人员的独立性进行核查，以确保监督管理工作能够有效开展。

　　2、内部控制运行有效性检查

　　通过检查关键控制点的执行情况，判断上述公司内部控制执行的有效性，确认内部控制对风险防范的有效性发挥。

　　3、定期业务核查

　　公司分季度、半年度和年度定期对上述三家公司财务报表数据进行核查，以确保财务报表真实、完整、公允的反映公司的财务状况和经营成果。具体措施如下：

　　（1）对收入真实性进行核实，复核收入确认原则是否符合《企业会计准则》的要求，爱乐游和上海方寸的主要业务为游戏研发与运营，四月星空的主要业务为漫画平台运营及授权，我们针对上述业务，检查与收入相关的销售合同及双方盖章确认的结算单据，获取游戏项目和阅读平台的后台数据，与结算单进行对比，重新计算，对比会计处理数据，检查客户回款情况，检查期后结算单等，以确认上述公司收入确认或暂估的真实和完整；

　　（2）对成本真实性进行核实，针对不同业务，我们了解公司的成本核算是否符合行业特点和行业惯例，检查公司成本费用的归集和结转是否合理，获取与成本相关的采购合同及双方盖章确认的结算单据，对游戏项目的研发进度进行跟踪，核实研发成本的归集是否完整，获取运营平台数据，核实分成成本的计提是否充分，以确认上述公司成本确认的真实和完整；

　　（3）对期间费用真实性核实，通过检查相关会计凭证，包括合同、审批单据、支付凭证等，核查期间费用的真实性、完整性；

　　（4）对薪酬进行核查，通过人均薪酬的变动比分析，及检查工资发放银行流水，检查薪酬成本的完整性和真实性；

　　（5）对减值准备的计提进行复核，以确认减值准备计提的准确、充分和完整；

　　（6）对关联交易予以关注，检查交易的真实性和合理性，以及定价的公允性。

　　通过执行上述监督和核查程序，公司认为，爱乐游、上海方寸及四月星空的业绩真实，未见虚假记载、刻意调节利润的情形。

　　三、会计师意见

　　公司根据《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的规定，每年对商誉进行减值测试，并作了相应的商誉减值准备会计处理。我们对子公司业绩进行了核查，同时对公司商誉减值测试及利用评估师工作进行了复核。主要审计程序如下：

　　1、对各子公司的经营业绩进行核查：

　　（1）了解和测试上述公司与收入、成本、费用、人力资源等相关的内部控制，判断内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。

　　（2）对毛利率、费用率等进行分析性复核，对毛利率、费用率分月、分年度进行复核，比较月度之间、年度之间的波动是否异常；

　　（3）获取上述公司各会计年度与主要客户、供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等主要条款，并与会计记录进行核对；

　　（4）获取各会计年度上述子公司与主要供应商的采购明细表、经双方盖章确认的结算单、相关会计凭证，对结算单数据和会计处理进行核对；

　　（5）检查各会计年度主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行盖章的银行回单，对是否为客户或供应商的真实性收付款进行检查；

　　（6）对货币资金进行检查，以核查是否存在异常货币资金往来或者体外资金循环，是否存在未披露的关联交易；

　　（7）对交易形成的往来款及其他往来款余额进行询证，是否存在不一致；

　　（8）对未取得结算单的暂估收入和成本，重新获取暂估数据源，进行重新计算，对暂估的方法和依据进行复核；

　　（9）进行期后测试，对应收款项进行期后测试，能否及时收回或是否存在向客户返还；对于期末暂估收入，检查期后获取的结算单，确定暂估金额与实际结算没有重大差异。

　　（10）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户、供应商的工商资料，查看客户、供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与上述公司存在关联关系；

　　（11）获取各会计年度上述子公司与主要客户的销售明细表、经双方盖章确认的结算单、导出游戏项目后台数据，将后台数据与结算单数据进行核对，同时对结算单数据和会计处理进行核对；

　　（12）对游戏的研发和上线进度进行跟踪，核查成本的归集与结转是否合理，对游戏项目进行减值测试，核查减值准备计提的充分性；

　　（13）对各会计年度的期间费用进行复核，各会计年度费用的真实性、完整性：

　　通过实施上述核查程序和获取的相关证据，我们认为，核查期间上述三个子公司的业绩是其经营成果的真实体现。

　　2、对商誉减值测试进行复核：

　　（1）我们对各年公司管理层编制的企业价值测算表进行了评价，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、行业发展状况、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性。

　　（2）对公司进行减值测试的过程进行分析、重新计算及复核。

　　（3）在利用专家工作时，我们充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，并对评估过程中的的重要判断如评估假设﹑收益预测﹑折现率选取等进行复核。

　　（4）检查2019年1月29日公司董事会通过的《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　经复核，我们认为评估师及公司所采用的收益法、资产基础法的评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计符合国家宏观经济政策的客观情况，符合行业发展状况，且与我们了解到的评估对像及其环境相符。在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　二、你公司对“零速争霸”产品及原材料计提存货跌价准备6,304.82万元。“零速争霸”产品2016年上市，2017年销售情况已经不及预期，你公司仅计提了存货跌价准备227万元。请详细说明你公司2017年和2018年“零速争霸”产品存货跌价准备计提的充分性、准确性和合理性，是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）2017年和2018年“零速争霸”产品存货跌价准备计提的充分性、准确性和合理性

　　零速争霸项目是公司在传统四驱车项目当年火爆销售后的一个延续性新项目，从项目定位上说，该项目是公司寄予厚望的玩具项目。其定位是以动画驱动，用科技打造智能互联平台，连接捆绑“玩家-终端-厂家”，建立全新系统玩法，打造3-5年长线潮流新品类的项目。公司希望通过此项目再造奥迪双钻四驱车传奇。项目被定义为新一代四驱车品类（正反双向驱动），是有别于传统的超级四驱车，其科技领先，体验升级。在玩法上它包含模块互换、立体竞速、智能互联等新型特性。

　　1﹑2017年“零速争霸”产品存货跌价准备计提

　　2016年8月零速争霸项目正式上市，2016年下半年为正常的项目操作期，项目销售基本达成当年预期。

　　2017年下半年开始，零速争霸在有播片及推广的情况下销售不及预期。2017年6月事业部针对销量不及预期的情况，进行了总结，对项目的未来操作进行了规划。当时判断四驱车的销售是得到市场认可的，但是四驱车本身的玩法需要铺设大量的轨道才能增加小孩子的刺激与吸引力，进而形成销售。而公司之前进入的流通渠道比如小店、超市等很多不具备摆放大型轨道的场地，因此公司判断适合四驱车的渠道应该是在青少年活动集中的地方，比如学校、少年宫、科技馆之类的场所，于此公司业务部提出“驾驭未来”计划。公司联合经销商与当地的学校、少年宫、科技馆联系沟通，希望在他们的场地推广公司的零速产品，由此带来更多的销量。当时计划仍然是不打折原价销售的模式，只是优化了套餐的组合，使得客户采购产品的搭配更为合理。与此同时零速2的动画片制作也进入了筹备与前期制作的阶段。

　　公司从稳健性考虑，驾驭未来计划没有直接在全国铺开，而是在全国26个省区中，挑选了7个省区作为试点，希望看到试点的结果以及客户的反馈。结果西北、浙江、安徽、黑吉、河北五个省区进入校园及少年宫的数量高于预期，活动与推广情况良好，销售开始有一些起色，公司判断这种模式是可行的，可以作为样板推广到全国，特别是新疆地区，俱乐部活动定期开展，有稳定的销售，效果明显。截止2017年11月，公司认为如果驾驭未来计划在全国推开，是有机会持续销售的。当时客户反馈的结果是产品的价格还是没有吸引力，希望公司给予一定的折扣让利。因此2017年11月公司又推出了一系列打折套餐等举动，但大部分产品折后都是高于成本价的，故2017年年末公司只针对部分折后低于成本价的产品，考虑税费率之后，按照成本与可变现净值孰低计提了减值准备227万元。

　　2﹑2018年“零速争霸”产品存货跌价准备计提

　　2018年公司开始全面推广驾驭未来活动，截止2018年5月，销售结果仍然不达预期。主要原因是产品配套的轨道库存已不多，需要重新生产，延误了销售时机，同时公司2017年11月制定的销售策略在2018年5月已经得不到客户的认可，客户需求更低的折扣，由此公司推出更低折扣的促销方案及套餐，希望进行库存的出清动作，公司针对有兴趣的客户进行了多轮的接洽。2018年下半年，在很低的折扣下项目才有部分销售。2018年10月在与客户沟通中，客户开始陆续反馈项目的电池寿命等问题，经过公司品质的检测发现，保质期为3年的专用电池（项目专用不通用其他玩具），在项目上市2年半以后掉电现象明显，大部分电池充电后只能满足产品短时间的使用，无法持续5分钟以上的使用。电池是项目推进的必备条件，没有电池产品没有办法使用，只能当做模型摆放，但客户是不会认可作为模型进行销售的，因此相比市场上的模型玩具，公司的产品不具备竞争性。

　　2018年末“零速争霸”项目的成品及原材料，按照滞销清货价，计提减值准备6,304.82万元原因：

　　①从2018年开始，玩具大环境不景气，潮流玩具产品销售普遍不好，公司潮流玩具销售收入亦出现较大下滑产品销售大幅度下滑。

　　②零速争霸项目赛车必须有轨道才能玩耍，轨道对于推广至关重要，但能够摆放大型轨道的商家已经不像四驱车辉煌的时代那样随处可见，因此在项目的中期才发现适合推广的渠道已经错过了最佳的销售时机，2018年中期后公司及时进行了清库存行动，但是效果依然很差。

　　③零速争霸玩具产品需使用专用电池，此种电池为奥飞专用配件，市场上没有可替代品。电池使用寿命为3年，截至2018年12月31日，所有产品电池寿命告危。公司如果重新采购新电池、拆包装﹑拆产品换电池投入的人工、费用等过高，在产品已经处于滞销情况下，已经不实际。

　　④鉴于停止“零速争霸”项目的继续开发，公司终止了零速2电视片的制作及零速的推广工作，潮流片在无影视剧片及推广下，是很难实现销售。

　　（二）会计师意见

　　公司于资产负债表日在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试。我们对公司的减值测试过程进行了复核：

　　1﹑关于“零速争霸”产品2017年减值计提

　　①我们核实了“零速争霸”系列产品2016年、2017年的销售情况，②复核了公司对该产品的项目计划及2017年已经实施和2018年准备实施的推广活动方案，③检查了“天猫”等网络销售终端的产品销售情况，④结合公司已在筹备的动画片“零速飞车2”，考虑到公司历来“动画驱动”的战略计划均比较成功，可以带动动漫玩具销量提升，我们认为，该产品作为3年期计划产品，在2017年还属于推广期，产品具有一定的市场需求和市场价值，根据公司做出的推广折扣方案以及2017年末的实际销售价格，以此作为可变现净值的计算基础，且据此测算出来的存货跌价准备是充分、合理的。

　　2﹑关于“零速争霸”产品2018年减值计提

　　①我们复核了公司2018年度执行的各项清理库存方案以及清理结果；②检查了网络销售终端的销售情况及近期的销售评价；③复核了期末的电池抽检报告，确认了产品的电池寿命问题；④检查2019年1月29日公司董事会通过的《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。我们认为，公司2018年期末对该项目的成品及原材料计提减值金额是充分、合理的。

　　经复核，我们认为公司2017年和2018年“零速争霸”产品存货跌价准备的计提是充分的、准确的和合理的，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　三、2017年，Regency一直未能提供《刺客信条》海外结算单，你公司确认净收益和应收账款8,605.05万元；2018年，Regency回复结算邮件显示你公司收益分成为0，出于谨慎原则，你公司全额计提坏账准备8,605.05万元。请补充说明你公司2017年在未收到海外结算单的情况下确认净收益及应收账款的依据、确认和计量的准确性，是否符合《企业会计准则》的规定，2018年又全额计提坏账准备的合理性。请会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）2017年确认净收益及应收账款的依据

　　根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《电影企业会计核算办法》及参考同行业影视收入确认政策，公司于2015年编制了《电影业务会计核算制度指引 – 收入》，该指引明确了电影票房分成收入确认原则：在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后,院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每会计期间的票房结算单），电影投资方对院线提供的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入；如发行方超过4个月尚未提供盖章版结算单，则按照实际票房和合同中约定的院线分成比例预估票房分账收入。

　　《刺客信条》电影项目于2016年12月21日开始自北美上影，2017年2月24日中国区域上影，2017年末全球票房数据已经在行业有影响力的IMDb的boxofficemojo网站可见。

　　由于公司与Regency公司结算另一部电影项目《荒野猎人》时，对该片部分结算(结算汇率、税费、宣发费用)产生异议，导致对方2017年一直未能提供《刺客信条》海外结算单。

　　根据公司《电影业务会计核算制度指引 – 收入》有关电影票房收入确认政策，公司应该在2017年确认刺客信条票房分成收入。 在未收到Regency海外结算单的情况下，公司根据海外票房数据﹑前期海外影视片情况及海外其他影视片宣发费占比，谨慎估计海外票房分成收入、海外非院线部分收入、发行代理费用、宣发支出以及3D制作成本等，计算得出海外票房分成收入为8605.05万元，同期结转《刺客信条》影片全部投入成本，2017年该项目预估亏损1.08亿元。

　　我们根据已知信息，合理谨慎的预估了影片的票房收入和宣发费等，结转了相应成本，是谨慎﹑恰当的，也符合公司电影收入会计政策。

　　2017年《刺客信条》收益预估明细表如下：

　　表1：收益预估计算表

　　币种/单位：美元/万元

　　■

　　表2：海外电影收入及宣发费比例统计对比表

　　币种/单位：美元/百万元

　　■

　　注：《荒野猎人》与《刺客信条》均系公司与Regency公司共同投资发行。

　　（二）2018年全额计提坏账准备的合理性

　　2018年，经过长时间的反复沟通，Regency同意如果签订补充协议，则立刻提供《刺客信条》的结算单。公司基于已经谨慎预估收入及预估推广费的信赖，认为即使支付一定的成本也能保证该片的收益，故于2018年11月，由顾问协调与Regency签订了三方协议《Settlement、Amendment and Novation Agreement》，由顾问全权代理公司与Regency关于《刺客信条》的结算对账工作。协议约定了之前争议的关于《荒野猎人》院线票房和非院线票房收入结算汇率、税费的标准、以及《刺客信条》还需要奥飞承担的3D制作成本分摊，并且约定签完三方协议即提供刺客信条对账单。

　　协议签订后，公司期末收到Regency的《刺客信条》结算对账单邮件，对账单显示公司海外票房收益分成金额为0，主要差异系海外宣发费比例91%，远高于公司之前的保守预估比例40%，预估与结算差异对比如下：

　　币种/单位：美元/万元

　　■

　　对此公司提出异议，不认可该结算数据，要求对方提供明细材料核实，包括海外版权收入及宣发费明细，已提出对项目进行审计再结付。经多次沟通，顾问代表Regency回复，公司不具备契约权利查看宣发费用各项明细，但可要求对该报表进行审计，并由审计师审查各项支出明细。公司计划联系审计机构对该项目进行专项审计。

　　公司已对上述结算提出异议，考虑到目前此事项的沟通进展﹑地域差异等因素制约，计划后期提请审计机构对该项目进行专项审计。经过业务部门﹑法务部门﹑财务部门及内审部门综合评估，确定在初步收到对方结算单的情况下，认为该应收账款的回收可能存在较大的不确定性，按照谨慎原则，公司2018年末对应收账款8,605.05万元全额计提坏账准备。

　　(三)会计师意见

　　我们检查了公司影视业务收入确认会计政策，2017年确认净收益及应收账款的依据，认为公司的会计处理符合《企业会计准则》及《电影企业会计核算办法》的规定。对公司预估收入所依据的合同条款﹑数据来源、计算方法进行了复核和重新计算，认为公司刺客信条收入确认依据谨慎充分，是在已知信息下符合收入确认的恰当确认。

　　我们检查了①2018年公司与Regency签订的补充协议；②Regency发出的对账单；③公司与顾问及Regency的沟通邮件；④征询了公司业务部门﹑法务部门﹑财务部门及内审部门意见：根据合同约定、对方提供的对账单，及往来沟通情况，一致认为该应收账款的回收存在较大的不确定性；⑤检查2019年1月29日公司董事会通过的《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。认为2018年度公司对该应收款全额计提减值是谨慎和合理的。

　　四、请说明你公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了计提资产减值事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因，并详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

　　回复：公司于2018年10月26日在《奥飞娱乐2018年第三季度报告全文》及正文里面披露了2018年度经营业绩预告。当时，公司已经充分考虑了应该计提的存货跌价准备约1.04亿（“Magic Idol”菲梦少女项目存货跌价准备发生在2018年末），应收账款及其他应收款坏账准备约1.1亿元（Regency《刺客信条》项目坏账准备发生在2018年末）。造成业绩差异较大的原因主要构成如下：

　　■

　　公司于2018年12月10日开始启动年度审计工作，随后，聘请了外部有证券资质的评估机构对相关资产进行减值测试评估，同时，公司财务部门加班加点进行年度财务核算工作，因为公司2018年并表公司多达70家，且各业务都是独立核算，在外部评估机构正式报告尚未完成的情况下，公司财务部参考评估机构的初步评估结果于2019年1月28日出具了财务报表初稿，公司于2019年1月29日召开了董事会并及时对外披露了资产减值、业绩调整及业绩快报等相关公告。

　　综上，公司在做业绩预告时已经根据当时情况充分考虑了各项影响因素，后续在获悉业绩变动差异时，也及时进行了业绩预计修正并对外公告。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年二月二十一日