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　　露笑科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第53号）（以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　1、上海正昀、中科正方、顺通公司近三年的具体经营情况；

　　回复说明：

　　（一）上海正昀公司近三年的具体经营情况

　　上海正昀公司是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。主要产品为新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包），锂离子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。上海正昀的主要客户为南京金龙客车制造有限公司、东风特汽（十堰）专用车有限公司、上海申龙客车有限公司、银隆新能源股份有限公司等。

　　上海正昀公司近三年的具体经营情况如下表所列示。上海正昀公司2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新和补贴政策变化，导致公司应收账款回收较慢，公司缺乏足够的运营资金；受债务危机的持续影响，锂离子电池生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少； 2018年以来新能源汽车市场销量下滑严重，且受债务危机的持续影响，锂离子电池生产销售大幅减少，由此导致上海正昀公司锂离子动力电池系统产品业务出现下滑，拖累了整体经营业绩。

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　　（二）中科正方公司近三年的具体经营情况

　　中科正方公司主营业务为汽车电子控制产品，主要产品系列为：CAN 总线控制系统（组合仪表、车身控制模块）、新能源车控制系统（整车控制器）、车载配电系统（智能低压配电箱、新能源高压配电箱）等。

　　中科正方公司近三年的具体经营情况如下表所列示。中科正方2018 年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新和政策变化，特别是工信部2017年39号令文件，2018 年以来新能源汽车市场销量下滑严重，由此导致中科正方公司汽车电子控制产品业务出现下滑，拖累了整体经营业绩。

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　　（三）顺通公司近三年的具体经营情况

　　顺通公司成立于2016年，主要从事分期收款销售新能源汽车业务，近三年的具体经营情况如下表所列示。顺通公司 2018 年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新和技术更新和补贴政策变化导致，2018 年以来新能源汽车市场销量下滑严重，由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑，拖累了整体经营业绩。

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　　2、你公司2017年未对收购上海正昀、中科正方产生的商誉计提减值准备，而在2018年集中计提大额商誉减值准备的具体原因，包括但不限于你公司实施的减值测试程序、判断依据及合理合规性；

　　回复说明：

　　（一）上海正昀公司：

　　1、2017年未计提减值原因

　　2017年4月6日，工信部、发改委和科技部联合下发《汽车产业中长期发展规划》。规划指出，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到26瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上（约700万辆），动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。

　　在国家利好政策驱动下，我国新能源汽车产业由“培育期”进入“成长期”，新能源汽车产销量不断攀升，2017年新能源汽车产销量分别为79.4和77.7万辆，同比分别增加53.6%和53.3%。因此预测18年的动力电池需求将达到58GWh，增速达到60%，超过新能源车销量增速。依据十三五规划，到2020年新能源汽车产量将达到200万辆，测算动力电池的需求量将会超过100GWh，动力电池行业近4年的复合增速将达到40%，锂电行业将充分受益于新能源汽车行业的发展。

　　上海正昀公司2017年年报实现净利润3359.96万元。公司委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3176号），评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元。

　　公司于2017年年末针对上海正昀，结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　综上，从行业环境、评估情况和商誉减值测试结果判断，上海正昀公司的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　2、上海正昀公司的商誉减值情况

　　（1）减值测试程序

　　公司对因收购上海正昀公司形成的商誉实施的减值测试程序如下：1）查看上海正昀公司的财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况；2）访谈上海正昀公司的实际经营管理层，了解企业实际经营情况以及未来的发展方向；3）访谈上海正昀公司评估项目评估师、公司年审会计师；4）根据上海正昀公司的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估上海正昀公司未来现金流量状况；5）比较上海正昀公司的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。

　　（2）判断依据及合理性分析

　　上海正昀公司2016年度、2017年度和2018年1-9月的收入分别为28,588.25万元，54,954.97万元，1612.99万元；净利润分别为1,621.42万元、3,359.96万元及-4597.14万元（2018年1-9月数据未经审计）。2018年第四季度未有好转,预计2018年度经营业绩继续走低。

　　公司于2018年底发现上海正昀公司存在业绩无法实现，业绩承诺履行较为困难的情况后，经综合判断收购上海正昀公司产生的商誉存在减值迹象。根据与评估项目评估师的沟通结果，由于上海正昀公司本期经营情况为大额亏损，短期内并无扭亏迹象，且无法预计稳定的自由现金流，故不适用收益法对上海正昀公司进行价值评估。公司按照资产基础法估计上海正昀公司未来的可回收价值为公司账面价值4,358.66万元。

　　公司根据上述初步测算，对应上海正昀公司100%股权的可回收金额为4,358.66万元，该项投资可回收金额低于账面价值，依据谨慎性原则，对该项商誉全额计提了减值准备。

　　（二）中科正方公司：

　　1、2017年未计提减值原因

　　2017年4月6日，工信部、发改委和科技部联合下发《汽车产业中长期发展规划》。规划指出，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到26瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上（约700万辆），动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。

　　在国家利好政策驱动下，我国新能源汽车产业由“培育期”进入“成长期”，新能源汽车产销量不断攀升，2017年新能源汽车产销量分别为79.4和77.7万辆，同比分别增加53.6%和53.3%。因此预测18年的动力电池需求将达到58GWh，增速达到60%，超过新能源车销量增速。依据十三五规划，到2020年新能源汽车产量将达到200万辆，测算动力电池的需求量将会超过100GWh，动力电池行业近4年的复合增速将达到40%，锂电行业将充分受益于新能源汽车行业的发展。

　　公司于2017年年末针对中科正方公司，结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　综上，从行业环境和商誉减值测试结果判断，中科正方公司的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　2、中科正方公司的商誉减值情况

　　（1）减值测试程序

　　公司对因收购中科正方公司形成的商誉实施的减值测试程序如下：1）查看中科正方公司的财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况；2）访谈中科正方公司的实际经营管理层，了解企业实际经营情况以及未来的发展方向；3）访谈中科正方公司评估项目评估师、公司年审会计师；4）根据中科正方公司的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估中科正方公司未来现金流量状况；5）比较中科正方公司的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。

　　（2）判断依据及合理性分析

　　中科正方公司2016年度、2017年度和2018年1-9月的收入分别为2,744.02万元，3,076.11万元，835.08万元；净利润分别为778.03万元、686.81万元及-319.67万元（2018年1-9月数据未经审计）。2018年第四季度未有好转,预计2018年度经营业绩继续走低

　　公司于2018年底发现中科正方公司出现亏损，且存在业绩与收购时评估情况差异较大的情况，经综合判断收购中科正方公司产生的商誉存在减值迹象。根据与评估项目评估师的沟通结果，由于中科正方公司本期经营情况为收入大幅下降、利润为负，短期内并无扭亏迹象，截止2018年12月31日的评估价值基本等于中科正方公司账面价值。因此依据谨慎性原则，对该项商誉全额计提了减值准备。

　　3、上海正昀因应收账款、诉讼事项对业绩产生影响的时间、具体金额以及商誉减值迹象产生的时间。

　　回复说明：

　　（一）应收账款情况：

　　上海正昀公司截止2018年末尚有47,635.87万元应收账款未收回，且由于应收款账龄增加，公司对应收账款补提坏账准备3,522.81万元。公司应收账款坏账政策主要按照账龄组合法计提，对于于2018年末尚未收回金额按照账龄结构计提坏账准备，对业绩产生影响时间为2018年末。具体金额如下表所示：

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　　（二）诉讼事项

　　上海正昀公司各项诉讼主要发生于2018年下半年，具体涉及金额及产生影响时间和金额如下表所示：

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　　（三）商誉减值迹象产生的时间

　　上海正昀公司商誉减值迹象主要为被收购方上海正昀公司经营利润明显低于形成商誉时的预期。由于上海正昀公司应收账款计提减值准备及大额诉讼情况主要发生于2018年下半年，且上海正昀公司管理层在2018年上半年仍在尽力拓展业务，催收回款。我们认为公司商誉减值迹象产生的时间为2018年末。

　　4、顺通公司应收账款坏账准备计提政策，本年度追加计提的判断依据，是否存在通过减值对当期报表进行不当盈余管理的情形。

　　回复说明：

　　（一）顺通公司应收账款坏账准备计提政策

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

　　（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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　　（3）按组合计提坏账准备应收款项

　　经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

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　　对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

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　　（二）本年度追加计提的判断依据

　　1、行业政策情况：

　　2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政技术更新和补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日，以下简称《通知》），相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车技术更新和补贴幅度总体退坡，鼓励地方技术更新和补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施，新能源汽车技术更新和补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定2017-2018年在2016年的技术更新和补贴基础上退坡20%，2019-2020年在2016年的基础上退坡40%。

　　2、主要客户的财务情况

　　公司获取了主要客户2018年11月的财务报表，财务报表中显示，主要客户经营不善，收不抵支，部分客户存在资不抵债的情况。

　　3、应收账款的逾期情况

　　受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，截止2018年12月31日，逾期的应收款金额为34,839.98万元，占应收款期末余额的46.06%，逾期情况严重。

　　4、2017年未追加计提坏账准备的原因

　　一是2017年度各主要客户回款基本正常；二是2018年2月新能源汽车退坡政策出台时，预计主要对新增新能源汽车车辆影响较大，对下游客户已经运营车辆影响不大。

　　综合以上分析，由于新能源汽车行业技术更新和补贴退坡，客户财务状况恶化，应收款逾期情况严重，本公司从谨慎角度考虑追加计提坏账准备，不存在通过减值对当期报表进行不当盈余管理的情形。

　　5、你公司认为需要说明的其他情况。

　　回复说明：

　　公司已聘请专业机构对相关资产进行减值测试，最终减值金额须经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，就上述计提资产减值准备事项履行审议程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月十九日