本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)会议通知时间、方式

　　会议通知于2019年2月13日以电话或电子邮件方式发出。

　　(二)会议召开时间、地点、方式

　　公司第八届董事会第二次会议于2019年2月19日在公司二楼会议室采取现场加通讯方式召开。

　　(三)董事出席会议情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事周传良先生、宋支边先生、郭杰斌先生以现场方式出席，霍斌先生、朱雷先生、黄源先生、秦高梧先生、孔祥舵先生和刘继东先生以通讯方式出席会议。

　　(四)会议主持人和列席人员

　　会议由董事长霍斌先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。

　　(五)会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　(一) 关于聘任周传良先生为公司总经理的议案

　　根据《公司章程》的规定，经公司董事长霍斌先生提名，公司董事会聘任周传良先生（简历附后）为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　议案表决情况：

　　参会的有权表决票数为9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(二) 关于聘任王绍鹏先生为公司副总经理的议案

　　根据《公司章程》的规定，经公司总经理周传良先生提名，公司董事会聘任王绍鹏先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　议案表决情况：

　　参会的有权表决票数为9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(三) 关于聘任郭杰斌先生为公司副总经理兼财务总监的议案

　　根据《公司章程》的规定，经公司总经理周传良先生提名，公司董事会聘任郭杰斌先生（简历附后）为公司副总经理兼财务总监，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　议案表决情况：

　　参会的有权表决票数为9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(四) 关于聘任焦纪芳女士为公司副总经理的议案

　　根据《公司章程》的规定，经公司总经理周传良先生提名，公司董事会聘任焦纪芳女士（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　议案表决情况：

　　参会的有权表决票数为9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　(五) 关于聘任王科芳女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案

　　根据《公司章程》的规定，经公司董事长霍斌先生和总经理周传良先生提名，公司董事会聘任王科芳女士（简历附后）为公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　电话：0391-2535596

　　传真：0391-2535597

　　邮箱：jzwfzqb@163.com

　　地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧

　　邮编：454005

　　议案表决情况：

　　参会的有权表决票数为9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　上述五项议案已经董事会提名委员会审核，认为上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；独立董事对上述五项议案发表了同意的独立意见。

　　(六) 关于聘任马东洋先生为公司证券事务代表的议案

　　公司董事会聘任马东洋先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　证券事务代表联系方式：

　　电话：0391-2535596

　　传真：0391-2535597

　　邮箱：jzwfzqb@163.com

　　地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧

　　邮编：454005

　　议案表决情况：

　　参会的有权表决票数为9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　三、备查文件

　　与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年2月20日

　　附：个人简历

　　周传良，男，1965年生，本科学历，教授级高级工程师。现任焦作万方铝业股份有限公司董事、总经理职务。周传良1988年7月毕业于东北工学院并于同年在焦作市铝厂参加工作；1995年至1996年任焦作万方铝电建设指挥部铝项目处副处长职务；1996年至1998年历任焦作万方技术部副部长、部长职务；1998年至1999年任焦作万方炉修分厂厂长职务；1999年12月至2008年5月任焦作万方副总经理职务；2006年12月起至今任焦作万方董事职务；2008年5月起至今兼任焦作万方总经理职务。2006年2月至2018年5月担任公司董事长职务。

　　周传良与持有焦作万方5%以上股份的股东、实际控制人、焦作万方其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周传良目前持有本公司股票810,000股，持股比例0.0679%，系公司股权激励授予股份，其在担任本公司董事职务期间将按照相关规定管理其所持的股份；周传良未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是“失信被执行人”；周传良符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王绍鹏，男，1969年生，工程硕士，教授级高级工程师。1992年7月毕业于东北大学有色金属冶炼专业，获工学学士学位；1992年9月至1995年10月任焦作万方电解一车间技术员；1995年10月至1998年7月任焦作万方电解一分厂副厂长；1998年7月至1999年5月任焦作万方电解三分厂副厂长；1999年5月至2000年1月先后担任焦作万方技术改造指挥部工艺设备组副组长和办事组副组长；2000年1月至2000年6月任焦作万方电解三分厂厂长；2000年6月至2001年5月任焦作万方电解一分厂副厂长；2001年5月至2002年10月任焦作万方电解四分厂厂长；2002年10月至2006年8月任焦作万方扩建工艺组组长(兼厂长)；2006年8月至2006年12月任焦作万方电解二分厂厂长兼支部书记；2006年12月至2012年7月任焦作万方总经理助理；2011年1月至2012年6月任中国铝业股份有限公司首席工程师；2012年7月起至今任本公司副总经理。

　　王绍鹏与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董监高不存在关联关系；王绍鹏先生目前持有本公司股票659,000股，持股比例0.0553%，系公司股权激励授予股份，其在担任本公司高管职务期间将按照相关规定管理其所持的股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。王绍鹏符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　郭杰斌，男，1980年生，毕业于香港中文大学，工商管理荣誉学士，香港会计师公会会员。历任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙)审计经理、审计高级经理、合伙人。2018年9月起至今担任焦作万方铝业股份有限公司副总经理兼财务总监，2018年11月13日起至今担任焦作万方董事职务。

　　郭杰斌先生未持有本公司股份，与公司董事、监事，高级管理人员及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。郭杰斌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　焦纪芳，女，1976年生，本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师。历任河南豫港龙泉铝业有限公司财务部长、河南龙盛投资有限公司财务部长、洛阳豫港龙泉高精度铝板带有限公司财务总监、伊电控股集团有限公司财务部部长。2018年8月起至今任本公司副总经理职务。

　　焦纪芳女士未持有本公司股份，与持有焦作万方5%以上股份的股东、实际控制人、焦作万方其他董监高不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。焦纪芳符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王科芳，女，1984年生，毕业于中央财经大学，研究生学历。历任九富投资顾问有限公司高级执行经理、深圳证券信息有限公司区域负责人、智度科技股份有限公司董事会秘书，东方天呈文化传媒有限公司副总裁兼董事会秘书。2018年8月起担任本公司副总经理兼董事会秘书职务。

　　王科芳女士未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。王科芳女士已取得由深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　马东洋，男，1968年生，本科学历。1989年毕业于河南省轻工业学校，2002年12月毕业于中央党校本科班经济管理专业。历任平顶山市啤酒厂技术人员；1995年至今在本公司工作，历任焦作万方董事会办公室主任科员、副主任。2010年起至今任焦作万方证券事务代表。马东洋目前兼职焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司监事职务。2019年2月1日起任本公司监事职务。

　　马东洋与持有焦作万方5%以上股份的股东、实际控制人、焦作万方其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；马东洋目前持有本公司股票54000股，持股比例0.0045%，系公司股权激励授予股份，其在担任本公司监事职务期间将按照相关规定管理其所持的股份；马东洋未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是“失信被执行人”；马东洋已取得由深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。