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2019年02月19日 星期二 上一期  下一期
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黑龙江国中水务股份有限公司

  证券代码:600187          证券简称:国中水务     编号:临2019-011

  黑龙江国中水务股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议的会议通知及相关资料于2019年2月12日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2019年2月18日以现场结合通讯召开,会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长尹峻先生主持。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议,会议审议并通过了以下议案:

  一、 审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,公司董事会认为,公司符合本次重大资产购买的各项要求及条件,即本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、 审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

  公司董事会逐项审议了本次重大资产购买的具体方案,本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。

  公司拟收购成都仁新科技股份有限公司(以下简称“仁新科技”或“标的公司”)控股权,具体方案如下:

  (一)本次重大资产购买方案概述

  公司拟以现金方式购买标的公司35,298,480股股份(以下简称“本次转让”),同时拟以现金认购标的公司新增注册资本2,766万元(以下简称“本次定增”),本次转让及本次定增(以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”)完成后公司持有标的公司52.53%股份。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)本次重大资产购买方案的具体内容

  1、 标的资产及交易对方

  本次重大资产购买的标的资产为公司通过本次交易合计取得标的公司62,958,480股股份,其中公司通过本次定增取得标的公司27,660,000股股份,通过本次转让取得标的公司35,298,480股股份。

  本次转让的交易对方为胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心(有限合伙)及成都瑞中企业管理中心(有限合伙),本次定增的交易对方为仁新科技。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、 定价依据及交易价格

  根据《评估报告》(评估基准日为2018年9月30日),仁新科技的股东全部权益的评估值为人民币40,100万元。以前述评估值为基础,经各方协商一致,本次交易价格为4.34元/股。

  本次转让的价款合计人民币153,195,403.20元。本次定增的交易价款合计人民币120,044,400元,其中人民币27,660,000元计入仁新科技的注册资本,其余人民币92,384,400元计入仁新科技的资本公积。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3、 支付方式

  本次交易的交易对价全部以现金方式支付,不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4、交割安排

  (1)本次转让

  本次交易股份转让协议生效后15个工作日内,完成胡亚春全部未质押流通股及其他股份出让方全部流通股的股份过户登记(以下简称“第一批股份交割”)。

  标的公司应于本次定增通过股转系统备案(取得股份登记函)后20个工作日内,完成胡亚春股份质押解除及限售股份解除限售登记手续;胡亚春限售股份解除限售登记之日起5个工作日内应将剩余全部未交割股份过户登记至公司名下(以下简称“第二批股份交割”)。

  公司应于第一批股份交割前将本次转让对价支付至公司与胡亚春共同监管的银行账户,并按如下时点分期支付给出让方:①公司应于第二批股份交割完毕之日起5个工作日内,配合将前述监管账户之本次转让对价总额的80%支付至本次转让各股份出让方指定账户;②公司应于第二批股份交割完毕之日起45日内,配合将前述监管账户之本次转让对价总额的20%支付至本次转让各出让方指定账户。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)本次定增

  公司应在第一批股份交割完毕后,按照标的公司披露的认购公告向标的公司本次定增募集资金专项账户缴足本次定增认购款;如第一批股份交割在前述认购公告规定的缴款期限外完成,则标的公司应相应顺延认购公告中的缴款期限。

  本次定增通过股转系统备案(取得股份登记函)后,标的公司应在5个工作日内完成新增股份的登记、挂牌手续,并于10个工作日内完成本次定增工商变更备案手续。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5、过渡期间损益安排

  标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损(金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认)由业绩承诺方承担,并于交割日后30日内以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  6、标的公司的治理安排

  本次交易交割日后,标的公司修改公司章程,将董事会董事席位由五名增加至七名。标的公司董事会七名董事席位中公司推荐的董事候选人占四席,剩余三个董事席位董事人选由标的公司其他股东推荐的董事候选人担任。

  本次交易交割日后,标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。公司有权向标的公司派驻财务总监、人事总监或其他专业人员。

  本次交易不涉及员工安置,除标的公司经营决策管理及经营团队安排外,标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。

  胡亚春承诺,其在本次交易期间及本次交易完成后3年内,不得且应确保其控制的其他企业不得直接或间接地参与任何与标的公司及其子公司相竞争的业务或经营,包括但不限于直接或间接持有其业务与标的公司及其子公司业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  7、业绩承诺补偿及奖励

  胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺方。

  ①业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至2020年度(以下简称“业绩承诺期”)累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)不低于人民币13,500万元,且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币3,000万元。前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流,及标的公司实现扣非净利润、实现经营性现金流均不包括公司拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。

  ②如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数,则业绩承诺方应向公司履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下:

  业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让公司支付的对价总额×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]

  ③如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性现金流,则业绩承诺方应向公司履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现金流补偿计算公式如下:

  业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流-累计实现经营性现金流

  各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应当补偿的金额:

  各业绩承诺方在业绩承诺及补偿协议签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在业绩承诺及补偿协议签署时持有的标的公司股份数量之和。

  业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由公司认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式将相应应补偿金额支付至公司指定账户。

  业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。

  ④若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数(以下简称“超额利润”),且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下,则公司同意将超额利润的30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层,但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的20%。标的公司为业绩奖励的支付主体,由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  8、整体减值测试及补偿

  业绩承诺期届满后,公司与业绩承诺方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在公司出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试,并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内业绩承诺方已补偿金额,则业绩承诺方应当参照业绩补偿另行进行补偿。各方同意并确认,前述减值测试不包括公司可能投入的深加工项目所产生的损益。

  整体减值测试业绩承诺方应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额

  如标的公司实现约定承诺扣非净利润及承诺经营性现金流,且本次交易标的公司及股份出让方未发生违约情形,则不执行整体减值测试补偿;同时,如因不可抗力因素导致的整体减值差额,业绩承诺方对该等减值差额不承担补偿义务。

  整体减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次转让公司支付的对价总额。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9、股份回购

  自本次交易业绩承诺及补偿协议生效之日起至公司收到业绩承诺期内最后一个年度标的公司年度审计报告后的15日为回购期,回购期内如发生以下任一情形(孰早为准),公司有权随时选择要求标的公司控股股东(即胡亚春)按照本次交易公司支付的投资总额及其年化6%的资金成本的价格回购公司在本次交易中取得的全部或部分股份,标的公司控股股东应根据公司的选择无条件回购该等股份:

  (1)因发生于交割日前的行为或事件,或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件,导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》(包含核准经营危险废物类别:HW49其他废物,代码为900-044-49〈废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧光粉除外〉及900-045-49)、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过12个月的;

  (2)因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次交易完成后仍存在且未在本次交易前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控股子公司损失500万元以上的,为免歧义,前述重大事项包括但不限于以标的公司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司及其控股子公司利益受损的情形;

  (3)本次交易方案未能全部实施或公司本次交易目的(取得标的公司控制权)未能实现;

  (4)业绩承诺期届满,①标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部(国家生态环境部)等相关主管部门验收确认的,或②自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间,标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部(国家生态环境部)技术复核及补充公示的,或③上述技术复核及补充公示的种类及数量低于(小于)同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的80%的;

  (5)业绩承诺期届满,如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计承诺扣非净利润数的50%;或标的公司控股股东(即胡亚春)收到公司书面补偿通知之日起30日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义务。

  如出现上述情形之一,且公司选择要求胡亚春回购其在本次交易中取得的全部股份,则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。

  如出现上述情形之一的,标的公司控股股东应自收到公司发出的书面回购通知之日起30日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议,并完成股份转让的交割、股份转让对价的支付。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)决议有效期

  本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起12个月。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、 审议通过《关于本次重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》

  公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  为本次交易之目的,公司与胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心(有限合伙)及成都瑞中企业管理中心(有限合伙)签署了附生效条件的《关于成都仁新科技股份有限公司之股份转让协议》,公司与标的公司签署了附生效条件的《成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议》,公司与胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰签署了附生效条件的《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  五、 审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

  1、本次交易符合国家相关产业政策的规定,仁新科技从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定,不会出现违反反垄断法律法规的情形;

  2、本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产,不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定,不存在损害公司和公司股东合法权益的情形;

  4、本次交易中,交易对方均真实、合法持有仁新科技的股权,出资真实、权属清晰,拥有合法的所有权和处置权,不存在代持的情形,除胡亚春拟转让股份中部分股份存在质押外,不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易完成后,仁新科技将成为公司的控股子公司。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仁新科技成为公司的控股子公司,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  7、本次交易前,公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  公司董事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  六、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次交易进行了审慎分析,认为符合该规定第四条的要求,具体如下:

  1、本次交易标的资产为仁新科技52.53%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项,已在《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;

  2、本次交易标的资产为仁新科技52.53%股权。本次交易的标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;标的资产权属清晰,标的资产出售方胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心(有限合伙)、成都瑞中企业管理中心(有限合伙)已合法拥有标的资产完整权利,除胡亚春外,其他标的资产出售方不存在限制或者禁止转让的情形;

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4、本次交易完成后,有利于上市公司推进资产整合,有利于上市公司改善财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力,有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  七、 审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的说明的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

  公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  八、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  本次交易完成后公司控制权不会发生变化,因此,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  九、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易前,交易对方未持有公司股份,也不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形;本次交易不涉及公司向交易对方发行股份的情形,也不涉及交易对方向公司委派董事、监事、高级管理人员的情形,或者在未来十二个月内产生《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,董事会认为,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  为本次交易之目的,公司批准中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及《备考财务报表审阅报告》;批准江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

  1、评估机构的独立性

  国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。

  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。国中水务为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  综上,公司董事会认为,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、 审议通过《关于〈黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划(2019年-2021年)〉的议案》

  为进一步强化回报股东意识,完善和健全公司分红的决策和监督机制,为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要的基础上,制定了《黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划(2019年-2021年)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十三、 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易事项所提交的法律文件合法、有效,公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、 审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十五、 审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

  为顺利推进本次交易,董事会同意公司聘请华龙证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请国浩律师(南京)事务所担任本次交易的法律顾问,聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构,聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项;

  2、根据股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

  5、签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,办理有关申报事宜,包括但不限于股权收购协议、增资协议、有关审计报告、评估报告等;

  6、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构;

  7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十七、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》,上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核,公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后,公司将另行召开董事会,并发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司

  董事会

  2019年2月19日

  证券代码:600187                     证券简称:国中水务              编号:临2019-012

  黑龙江国中水务股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议的会议通知及相关资料于2019年2月12日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。会议于2019年2月18日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席王冰先生主持,公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过与会监事充分讨论、认真审议,会议审议并通过了以下议案:

  一、 审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据现行有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,公司监事会认为,公司符合本次重大资产购买的各项要求及条件,即本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、 审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

  公司监事会逐项审议了本次重大资产购买的具体方案,本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。

  公司拟收购成都仁新科技股份有限公司(以下简称“仁新科技”或“标的公司”)控股权,具体方案如下:

  (一)本次重大资产购买方案概述

  公司拟以现金方式购买标的公司35,298,480股股份(以下简称“本次转让”),同时拟以现金认购标的公司新增注册资本2,766万元(以下简称“本次定增”),本次转让及本次定增(以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”)完成后公司持有标的公司52.53%股份。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)本次重大资产购买方案的具体内容

  4、 标的资产及交易对方

  本次重大资产购买的标的资产为公司通过本次交易合计取得标的公司62,958,480股股份,其中公司通过本次定增取得标的公司27,660,000股股份,通过本次转让取得标的公司35,298,480股股份。

  本次转让的交易对方为胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心(有限合伙)及成都瑞中企业管理中心(有限合伙),本次定增的交易对方为仁新科技。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、 定价依据及交易价格

  根据《评估报告》(评估基准日为2018年9月30日),仁新科技的股东全部权益的评估值为人民币40,100万元。以前述评估值为基础,经各方协商一致,本次交易价格为4.34元/股。

  本次转让的价款合计人民币153,195,403.20元。本次定增的交易价款合计人民币120,044,400元,其中人民币27,660,000元计入仁新科技的注册资本,其余人民币92,384,400元计入仁新科技的资本公积。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、 支付方式

  本次交易的交易对价全部以现金方式支付,不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、交割安排

  (1)本次转让

  本次交易股份转让协议生效后15个工作日内,完成胡亚春全部未质押流通股及其他股份出让方全部流通股的股份过户登记(以下简称“第一批股份交割”)。

  标的公司应于本次定增通过股转系统备案(取得股份登记函)后20个工作日内,完成胡亚春股份质押解除及限售股份解除限售登记手续;胡亚春限售股份解除限售登记之日起5个工作日内应将剩余全部未交割股份过户登记至公司名下(以下简称“第二批股份交割”)。

  公司应于第一批股份交割前将本次转让对价支付至公司与胡亚春共同监管的银行账户,并按如下时点分期支付给出让方:① 公司应于第二批股份交割完毕之日起5个工作日内,配合将前述监管账户之本次转让对价总额的80%支付至本次转让各股份出让方指定账户;② 公司应于第二批股份交割完毕之日起45日内,配合将前述监管账户之本次转让对价总额的20%支付至本次转让各出让方指定账户。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)本次定增

  公司应在第一批股份交割完毕后,按照标的公司披露的认购公告向标的公司本次定增募集资金专项账户缴足本次定增认购款;如第一批股份交割在前述认购公告规定的缴款期限外完成,则标的公司应相应顺延认购公告中的缴款期限。

  本次定增通过股转系统备案(取得股份登记函)后,标的公司应在5个工作日内完成新增股份的登记、挂牌手续,并于10个工作日内完成本次定增工商变更备案手续。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、过渡期间损益安排

  标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损(金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认)由业绩承诺方承担,并于交割日后30日内以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、标的公司的治理安排

  本次交易交割日后,标的公司修改公司章程,将董事会董事席位由五名增加至七名。标的公司董事会七名董事席位中公司推荐的董事候选人占四席,剩余三个董事席位董事人选由标的公司其他股东推荐的董事候选人担任。

  本次交易交割日后,标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。公司有权向标的公司派驻财务总监、人事总监或其他专业人员。

  本次交易不涉及员工安置,除标的公司经营决策管理及经营团队安排外,标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。

  胡亚春承诺,其在本次交易期间及本次交易完成后3年内,不得且应确保其控制的其他企业不得直接或间接地参与任何与标的公司及其子公司相竞争的业务或经营,包括但不限于直接或间接持有其业务与标的公司及其子公司业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、业绩承诺补偿及奖励

  胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺方。

  ① 业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至2020年度(以下简称“业绩承诺期”)累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)不低于人民币13,500万元,且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币3,000万元。前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流,及标的公司实现扣非净利润、实现经营性现金流均不包括公司拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。

  ② 如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数,则业绩承诺方应向公司履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下:

  业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让公司支付的对价总额×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]

  ③ 如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性现金流,则业绩承诺方应向公司履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现金流补偿计算公式如下:

  业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流-累计实现经营性现金流

  各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应当补偿的金额:

  各业绩承诺方在业绩承诺及补偿协议签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在业绩承诺及补偿协议签署时持有的标的公司股份数量之和。

  业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由公司认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式将相应应补偿金额支付至公司指定账户。

  业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。

  ④ 若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数(以下简称“超额利润”),且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下,则公司同意将超额利润的30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层,但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的20%。标的公司为业绩奖励的支付主体,由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、整体减值测试及补偿

  业绩承诺期届满后,公司与业绩承诺方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在公司出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试,并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内业绩承诺方已补偿金额,则业绩承诺方应当参照业绩补偿另行进行补偿。各方同意并确认,前述减值测试不包括公司可能投入的深加工项目所产生的损益。

  整体减值测试业绩承诺方应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额

  如标的公司实现约定承诺扣非净利润及承诺经营性现金流,且本次交易标的公司及股份出让方未发生违约情形,则不执行整体减值测试补偿;同时,如因不可抗力因素导致的整体减值差额,业绩承诺方对该等减值差额不承担补偿义务。

  整体减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次转让公司支付的对价总额。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、股份回购

  自本次交易业绩承诺及补偿协议生效之日起至公司收到业绩承诺期内最后一个年度标的公司年度审计报告后的15日为回购期,回购期内如发生以下任一情形(孰早为准),公司有权随时选择要求标的公司控股股东(即胡亚春)按照本次交易公司支付的投资总额及其年化6%的资金成本的价格回购公司在本次交易中取得的全部或部分股份,标的公司控股股东应根据公司的选择无条件回购该等股份:

  (1)因发生于交割日前的行为或事件,或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件,导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》(包含核准经营危险废物类别:HW49其他废物,代码为900-044-49〈废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧光粉除外〉及900-045-49)、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过12个月的;

  (2)因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次交易完成后仍存在且未在本次交易前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控股子公司损失500万元以上的,为免歧义,前述重大事项包括但不限于以标的公司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司及其控股子公司利益受损的情形;

  (3)本次交易方案未能全部实施或公司本次交易目的(取得标的公司控制权)未能实现;

  (4)业绩承诺期届满,① 标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部(国家生态环境部)等相关主管部门验收确认的,或② 自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间,标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部(国家生态环境部)技术复核及补充公示的,或③ 上述技术复核及补充公示的种类及数量低于(小于)同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的80%的;

  (5)业绩承诺期届满,如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计承诺扣非净利润数的50%;或标的公司控股股东(即胡亚春)收到公司书面补偿通知之日起30日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义务。

  如出现上述情形之一,且公司选择要求胡亚春回购其在本次交易中取得的全部股份,则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。

  如出现上述情形之一的,标的公司控股股东应自收到公司发出的书面回购通知之日起30日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议,并完成股份转让的交割、股份转让对价的支付。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)决议有效期

  本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、 审议通过《关于本次重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》

  公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四、 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  为本次交易之目的,公司与胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心(有限合伙)及成都瑞中企业管理中心(有限合伙)签署了附生效条件的《关于成都仁新科技股份有限公司之股份转让协议》,公司与标的公司签署了附生效条件的《成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议》,公司与胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰签署了附生效条件的《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  五、 审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,监事会认为:

  1、本次交易符合国家相关产业政策的规定,仁新科技从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定,不会出现违反反垄断法律法规的情形;

  2、本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产,不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定,不存在损害公司和公司股东合法权益的情形;

  4、本次交易中,交易对方均真实、合法持有仁新科技的股权,出资真实、权属清晰,拥有合法的所有权和处置权,不存在代持的情形,除胡亚春拟转让股份中部分股份存在质押外,不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易完成后,仁新科技将成为公司的控股子公司。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人未发生变化,仁新科技成为公司的控股子公司,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  7、本次交易前,公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  公司监事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  六、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次交易进行了审慎分析,认为符合该规定第四条的要求,具体如下:

  1、本次交易标的资产为仁新科技52.53%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项,已在《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;

  2、本次交易标的资产为仁新科技52.53%股权。本次交易的标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;标的资产权属清晰,标的资产出售方胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心(有限合伙)、成都瑞中企业管理中心(有限合伙)已合法拥有标的资产完整权利,除胡亚春外,其他标的资产出售方不存在限制或者禁止转让的情形;

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4、本次交易完成后,有利于上市公司推进资产整合,有利于上市公司改善财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力,有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  七、 审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的说明的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

  公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  八、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  本次交易完成后公司控制权不会发生变化,因此,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  九、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易前,交易对方未持有公司股份,也不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形;本次交易不涉及公司向交易对方发行股份的情形,也不涉及交易对方向公司委派董事、监事、高级管理人员的情形,或者在未来十二个月内产生《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,监事会认为,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  为本次交易之目的,公司批准中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及《备考财务报表审阅报告》;批准江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

  1、评估机构的独立性

  国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。

  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。国中水务为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  综上所述,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、 审议通过《关于〈黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划(2019年-2021年)〉的议案》

  为进一步强化回报股东意识,完善和健全公司分红的决策和监督机制,为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要的基础上,制定了《黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划(2019年-2021年)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十三、 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易事项所提交的法律文件合法、有效,公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、 审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十五、 审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》。

  为顺利推进本次交易,董事会同意公司聘请华龙证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请国浩律师(南京)事务所担任本次交易的法律顾问,聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构,聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行,同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项;

  2、根据股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

  5、签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,办理有关申报事宜,包括但不限于股权收购协议、增资协议、有关审计报告、评估报告等;

  6、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构;

  7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司

  监事会

  2019年2月19日

  证券代码:600187     证券简称:国中水务    编号:临2019-013

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及

  相关填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“国中水务”、“公司”或“上市公司”)拟以支付现金的方式购买成都仁新科技股份有限公司(以下简称“仁新科技”或“标的公司”)3,529.85万股股权并以现金方式认购仁新科技新增发行的2,766万股(以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”)。

  根据国务院《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次交易摊薄即期回报及相关填补措施情况制定方案如下:

  一、本次重大资产购买不会摊薄即期回报

  根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的仁新科技2016年度、2017年度及2018年1~9月的审计报告(中准审字[2019] 2015号)、上市公司2017年审计报告(中准审字[2018]2079号)以及2017年度、2018年1~9月备考审阅报告(中准专字[2019]2024号),本次交易前上市公司2017年度基本每股收益为0.01元/股、2018年1-9月基本每股收益为0.01元/股,本次交易完成后2017年度每股收益将增加至0.02元/股、2018年1-9月每股收益将增加至0.02元/股,本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

  二、本次重大资产购买的必要性和合理性

  本次交易标的公司仁新科技主要从事电子废弃物的拆解业务,属于国家政策重点支持的资源再生行业内的优质企业,其业务链完整,可以实现对如废弃电视机、冰箱、电脑等多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能力,并布局后端深加工项目。本次交易若能顺利实施,上市公司将取得仁新科技52.53%的股权,将其纳入上市公司合并范围,上市公司业务将进一步向环保行业延伸,资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到有效提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

  综上,本次重大资产购买具有必要性和合理性。

  三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

  若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采取以下填补措施,增强上市公司持续回报能力:

  (一)本次交易完成后,上市公司将加快对标的公司的整合,从业务、财务、人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时,在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方技术和管理团队合作,加快布局新业务,为上市公司创造新的利润增长点。

  (二)本次交易完成后,公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  (三)进一步完善利润分配政策,提高股东回报。公司着眼于长远、可持续的发展,在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排。公司制定了《公司章程》,以保证利润分配政策的连续性和稳定性,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告(2013)43号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)的相关规定,公司制定了《黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划(2019年-2021年)》,明确了对股东回报的合理规划,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。未来,上市公司将继续保持和完善利润分配制度,进一步强化投资者回报机制。

  四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定就上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:

  “1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

  4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若上市公司后续推出股权激励政策,本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  五、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定就上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:

  “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问华龙证券股份有限公司认为:上市公司针对本次重大资产购买是否摊薄即期回报进行的分析具有合理性,公司拟采取的填补回报的措施切实可行,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司

  董事会

  2019年2月19日

  证券代码:600187      证券简称:国中水务    编号:临2019-014

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以支付现金的方式购买成都仁新科技股份有限公司(以下简称“仁新科技”)3,529.85万股股权并以现金方式认购仁新科技新增发行的2,766万股(以下简称“本次交易”)。本次交易构成重大资产重组。

  2019年2月18日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过本次交易的相关议案,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如本公司重大事项公告前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司

  董事会

  2019年2月19日

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