本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：小狐狸（中国）有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以工商部门核准为准）

　　●投资金额：人民币7,650万元

　　●特别风险提示：合资公司业务调整、拓展及管理等方面存在风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2019年2月15日，九牧王股份有限公司（以下简称“九牧王”或“公司”）与Kitsune France（以下简称“Kitsune”）签署了《股东合作协议》（以下简称“协议”），拟共同投资设立合资公司——小狐狸（中国）有限公司（具体名称以工商部门核准为准）。

　　九牧王与Kitsune（以下合称“双方”）拟发挥自身优势，共同投资设立合资公司，在中国大陆、香港及澳门地区（以下简称“经营地区”）开展“Maison Kitsuné”品牌及“Kitsuné”品牌服装、配饰、箱包、化妆品和香水产品的经营业务。九牧王拟以现金人民币7,650万元出资，持有合资公司50%股权；Kitsune拟以经营地区内包括但不仅限于服装、配饰、箱包，除咖啡、香水及化妆品类别外的商标权的所有权出资，持有合资公司50%股权。

　　Kitsune拟注入合资公司的相关资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　（二）审议情况

　　公司于2019年2月15日，召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司出资人民币7, 650万元与Kitsune共同设立合资公司，开展“Maison Kitsuné”品牌及“Kitsuné”品牌在中国大陆、香港及澳门地区的经营业务。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　Kitsune France成立于法国巴黎，企业性质为Société par actions simplifiée (SAS)，注册地址为52 Rue de Richelieu,75001 Paris,France，法定代表人为Loaec Gildas，注册资本为289,604欧元，主要经营业务为服装销售。

　　（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

　　Kitsuné品牌于2002年创立于法国巴黎，包含三大系列：季节款的Maison Kitsuné，经典巴黎风格的Maison Kitsuné Parisien，以及中性艺术设计的ACIDE Maison Kitsuné。Maison Kitsuné品牌在法国、日本、美国、韩国及中国香港拥有17家独立门店；同时在伦敦、哥本哈根、洛杉矶、悉尼、东京、香港等城市的400多家零售商铺，以及Endclothing，Matches Fashion和Ssense等电商平台均有出售。

　　（三）Kitsune France与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）交易对方最近一年主要财务指标

　　截至2018年3月31日，Kitsune France资产总额为1,444.78万欧元，资产净额为468.02万欧元；截止2018年3月31日的最近一个财务年度的营业收入为1,831.27万欧元，净利润为95.35万欧元。（注：Kitsune France的会计期间为每年的4月1日至次年的3月31日。）

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：小狐狸（中国）有限公司（具体名称以工商核准为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：林聪颖

　　注册地址：中国上海

　　经营范围：从事服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、皮革箱包、化妆品、日用百货的批发和零售、进出口，并提供相关配套服务。

　　董事会及管理层人员安排：

　　1）合资公司设立后，将设立董事会。董事会由5名董事组成，其中九牧王委派3名，Kitsune委派2名，董事长由九牧王委派，副董事长由Kitsune委派。

　　2）合资公司设立后，设立监事1名，由Kitsune委派。

　　3）Kitsune有权向合资公司推荐财务负责人、质检经理、品牌管理经理等关键岗位人员，但需经总经理和董事会一致批准聘任。

　　设立合资公司的主要目的在于在中国大陆、香港及澳门地区开展“Maison Kitsuné”品牌及“Kitsuné”品牌服装、配饰、箱包、香水和化妆品等产品的经营活动。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）锁定期与借款

　　1、锁定期：自合资公司开出第一张发票之日起5年内，为锁定期。除非双方一致同意，在锁定期内，股东不得转让、转移、抵押/质押或以其它方式处置其持有的公司的任何股份。

　　2、锁定期届满后，任何股东可以向第三方转让或转移其持有的合资公司的全部或部分股权。根据优先购买权，非转让股份的股东可以按照拟转让股份的股东给第三方的善意报价的价格购买拟售股权或促使其选择的第三方购买拟售股权。

　　3、九牧王将为合资公司提供不超过人民币4,000万元的借款，期限为5年，借款利率为银行提供的最有利的借款利率，借款方式为银行借款或九牧王直接借款。如果在5年期限之后，双方均未转让、出让、抵押或以其他方式处置合资公司的任何股份，则借款可续期2年。合资公司在向股东分红之前，应先偿还借款的本金和利息。借款为合资公司的优先债务，并在合资公司清算时先于股东权益被清偿。

　　（二）商标的回购

　　在合资公司设立的前五年中，如合资公司不能达到协议约定的对开店数及采购额的最低要求，且上述结果不是由Kitsune的过错导致的，则Kitsune有权回购合资公司拥有的所有商标，回购价格为1欧元。回购该等商标后，Kitsune将其持有的合资公司股权无偿转让给九牧王。

　　（三）承诺与保证

　　1、Kitsune承诺，按协议的规定和时间表向有权机关提交转让其持有的于经营地区注册的商标权至合资公司所需的全部文件；

　　2、Kitsune承诺，在向中国知识产权局提交向合资公司转让商标的文件后，马上向九牧王提供商标转让至合资公司的所有相关文件；

　　3、九牧王承诺，在收到Kitsune向有权机关提交转让其持有的于经营地区注册的商标权至合资公司所需的全部文件的证明后15个工作日内，完成向合资公司一次性支付足额投资款项的程序；

　　4、九牧王与Kitsune承诺，在合资公司设立完成前，如因业务需要，九牧王以其自身的名义或设立中的合资公司的名义签署涉及合资公司经营的业务合同的，在合资公司成立后由合资公司承担合同责任，由此产生的债权、债务一并由合资公司承继；

　　5、双方一致认可并承诺，Kitsune在中国大陆已注册并出资到合资公司的商标，如同样类别下包含同样要素的商标未在香港、澳门地区注册的，合资公司成立后有权自行在香港、澳门地区申请注册。

　　（四）违约责任

　　1、违约事件

　　（1）如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务，以致于另一方无法达到签署或执行协议的目的，且在收到未违约方要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后30个工作日未对其违约行为做出充分的补救、弥补的。

　　（2）如果协议任何一方在协议中所作的陈述或保证存在不真实或不准确，且在收到未违约方要求违约方对其违约行为作出更正或补救的书面通知后30个工作日未对其违约行为做出更正或补救的。

　　2、违约偿付

　　协议签署后，发生违约事件的，除协议另有约定的外，违约方应当向守约方赔偿守约方由于违约方违约行为而遭受的全部损失。

　　（五）争议解决方式

　　如果发生因协议导致或与之相关的任何争议，协议双方首先应争取通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达开始上述协商的通知之日起60日内未能通过协商方式解决争议，则争议应提交由上海国际仲裁中心专属仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《上海国际仲裁中心仲裁规则》最终解决。协议实体法及本仲裁条款均适用中华人民共和国法律，仲裁地为中国上海，仲裁语言为中文。

　　（六）合同生效条件

　　协议经双方法定代表人或授权代表签署且加盖双方公章之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　根据公司发展战略，公司将围绕服装主业实施“平台化、多品牌、全渠道”战略，搭建“精工质量平台”、“时尚品质平台”和“个性潮流平台”，形成覆盖不同年龄层的客群阶梯，以不同风格定位的品牌为消费者提供差异化的产品与服务。目前公司三大服装平台已初具雏形，公司本次通过设立合资公司，在中国大陆、香港及澳门地区经营“Maison Kitsuné”品牌 、“Kitsuné”品牌，进一步丰富了公司“时尚品质平台”品牌矩阵，有利于满足消费者多样化和个性化的消费需求，将进一步推动公司实现“成为精英生活的时尚产业引领者”的战略愿景。

　　公司将积极利用自身在服装行业的丰富经验如对经营地区消费者在形体、需求、习惯等方面的经验及了解，提供专业的建议，以便设计出更符合中国消费者需求的产品；利用公司在营销渠道方面的优势，助力Kitsuné品牌快速的打开中国市场，同时进一步增强公司的渠道和品牌影响力，提升公司的盈利能力和竞争力水平 。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）解约或违约风险

　　倘若任何重大违约事件发生，违约方在收到守约方要求其对违约行为作出更正或补救的书面通知后30个工作日内未对其违约行为作出充分的更正或补救的，则守约方有权经事先书面通知违约方的方式终止协议。

　　（二）业务调整、拓展及管理风险

　　合资公司设立后，Kitsune需将在经营地区内的商标所有权及相应资产注入合资公司。合资公司在资源整合、后续的业务调整及拓展等方面存在管理风险。公司将充分发挥自身在中国市场的优势，推动Kitsuné品牌在中国更快更好的发展。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○一九年二月十八日