本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计1,775,000股，占回购注销前上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.21%。

　　2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由855,550,000股减少至853,775,000股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年6月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月12日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划拟激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2、2017年7月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年8月8日为限制性股票授予日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年9月26日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，实际授予限制性股票数量为340万股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。

　　5、2018年10月9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中43名激励对象办理162.5万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2018年12月10日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对已离职3名激励对象已授予未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销，同意终止实施2017年激励计划并回购注销43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,625,000股。公司关联董事王其鑫、宋源诚对上述议案进行回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。公司已于2018年12月28日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量

　　公司已于2018年12月10日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，并于2018年12月28日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司有3名激励对象因个人原因在锁定期内离职，公司董事会决定对其3人持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计15万股全部进行回购注销。自公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划。

　　本次回购注销股票包含3名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股，以及公司终止实施2017年限制性股票激励计划中43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股，共计回购注销限制性股票1,775,000股，占2017年限制性股票激励计划所授予限制性股票总数的比例为52.21%，占公司目前总股本的比例为 0.21%。根据《2017年限制性股票激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，本次限制性股票的回购价格为5元/股，公司应支付股份回购款总额为人民币8,875,000元。

　　信永中和会计师事务（特殊普通合伙）所于2019年1月16日出具了《验资报告》(XYZH/2019SHA20011)，对公司截至2019年1月16日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2019年1月16日止，贵公司已减少股本人民币1,775,000元。

　　截止本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由855,550,000股变更为853,775,000股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年二月十五日