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　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年02月11日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2019年02月09日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事、高级管理人员以及董事会秘书等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于对外投资有关事项调整的议案》。

　　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　公司拟对参股公司德国Mushroom Park GmbH的投资方式进行调整，由原来的全部股权投资变更为股权加债权投资，公司股权投资和债权投资合计不超过1,470万欧元，其中98万欧元作为股权投资，1,372万欧元作为债权投资，并提请董事会授权董事长签署相关合同。董事会认为将投资方式调整为股权加债权，有利于优化资源配置，保障公司利益最大化。本次投资方式调整事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略。

　　《关于对外投资有关事项调整的公告》（公告编号：2019-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年02月11日

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　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于对外投资有关事项调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资调整情况

　　（一）对外投资情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年04月27日召开第二届董事会第二次会议及于2015年05月29日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于境外投资相关事项的议案》，根据经营发展需要，公司拟向设立于德国莱比锡的Mushroom Park GmbH（马逊帕克有限公司）公司进行投资。

　　Mushroom Park GmbH总投资预估为2,000万欧元，用于建立和运作杏鲍菇生产线项目，其中公司拟投资980万欧元，占总投资额的49%；Hee Joo Park先生拟投资960万欧元，占总投资额的48%；Tae Won Kwon先生拟投资60万欧元，占总投资额的3%。Mushroom Park GmbH的启动资金为200万欧元，由上述三方按出资比例缴付。该公司经营范围为蘑菇的培育生产以及相关农产品的加工配送等，不需要特殊授权的农产品的经营销售。

　　2018年01月，根据项目建设进展情况并经投资三方协商一致，将Mushroom Park GmbH总投资增加至3,000万欧元，其他事项不变。

　　截至目前，投资三方已按各自出资比例合计出资约2,558.40万欧元，项目建设正在进行中。

　　（二）本次调整情况

　　经各投资方协商，拟将上述投资方式调整为股权加债权方式，其中200万欧元作为股权投资，2,800万欧元作为债权投资，三方仍按49%、48%及3%的比例缴付。

　　2019年02月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资有关事项调整的议案》，董事会同意将投资方式调整为股权加债权，其中98万欧元作为股权投资，1,372万欧元作为债权投资，公司股权投资和债权投资合计不超过1,470万欧元（约合人民币11,275万元），并授权董事长签署相关合同。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资调整事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资调整事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

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　　公司与Hee Joo Park先生及Tae Won Kwon先生不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的名称：Mushroom Park GmbH（马逊帕克有限公司）

　　注册地址：Markt1,04860 Torgau

　　登记日期：2015年03月06日

　　法定代表人：Hee Joo Park

　　经营范围为：蘑菇的培育生产以及相关农产品的加工配送等，不需要特殊授权的农产品的经营销售。

　　Mushroom Park GmbH（马逊帕克有限公司）相关财务数据如下：

　　单位：人民币元

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　　四、投资的具体安排

　　Mushroom Park GmbH总投资额为3,000万欧元，其中股权投资为200万欧元，公司以自有资金出资98万欧元，Hee Joo Park先生出资96万欧元，Tae Won Kwon先生出资6万欧元；债权投资为2,800万欧元，公司以自有资金出资1,372万欧元，Hee Joo Park先生出资1,344万欧元，Tae Won Kwon先生出资84万欧元。公司股权和债权合计投资不超过1,470万欧元。

　　截至目前公司股权出资98万欧元，债权出资约1,155.62万欧元；Hee Joo Park先生股权出资96万欧元，债权出资约1,132.03万欧元；Tae Won Kwon先生股权出资6万欧元，债权出资约70.75万欧元。三方股权出资及债权出资比例皆为49%、48%及3%。

　　五、借款合同的主要内容

　　公司作为贷款人与Mushroom Park GmbH（借款人）签订了借款合同，约定合同的期限为15年，借款金额1,372万欧元，借款年息3.0%，自2020年01月起至2031年12月，每半年偿还本金及利息一次。借款人可提前通知贷款人，在合同期满之前偿还总贷款金额中未偿还的借贷款总额。提前偿还借贷款时，借款人需要支付合同期满前解除借贷合同的赔偿金，赔偿金额为所剩借贷款的1%。

　　合同的解除：（1）贷款人有权利因正当理由提前解除借款合同。提前解除合同时剩余借贷款全额立即期满。提前解除合同的理由如下：①借款人至少6次以上延迟相应的分期偿还金额；②借款人违反合同上的重要条款；③借款人进行破产申请或发生决定性的财政情况恶化，有无法偿还借贷款顾虑的情况下。（2）决定解除借款合同前合同双方需进行充分协商。

　　合同双方同意指定德国Torgau地方法院为共同管辖法院。

　　六、本次投资存在的风险和对公司的影响

　　公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，通过调整投资方式，向参股公司Mushroom Park GmbH投资有利于优化资源配置，保障公司利益最大化。Mushroom Park GmbH公司财务风险处于可控范围内，本次投资调整事项形成坏账的可能性较小。但由于面临境外文化背景、政治环境和法律规范等差异带来的不确定性，后续运营情况存在受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次投资方式调整事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略。

　　七、备查文件

　　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《借款合同》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 

　　2019年02月11日