证券代码： 603678       证券简称：火炬电子      公告编号：2019-003

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于职工代表大会决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会会议于近日在公司召开。会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。经与会职工代表讨论并形成如下决议：

　　一、审议通过《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》；

　　本员工持股计划股票由公司2018年度回购的股份以零价格转让取得，草案及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体员工利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。本次计划的实施有助于建立长效激励约束机制，完善员工与全体股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，切实起到激励员工的作用，充分调动核心员工对本公司的责任意识，保持公司团队的稳定性及战略执行的有效性，实现公司持续、健康发展。

　　二、审议通过《公司第三期员工持股计划管理细则》。

　　公司第三期员工持股计划管理细则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及员工利益的情形。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月一日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子        公告编号：2019-004

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年1月30日在公司三楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下决议：

　　1、 审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

　　审议结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。关联董事蔡明通、蔡劲军、陈婉霞进行回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《火炬电子第三期员工持股计划（草案）》及《火炬电子第三期员工持股计划（草案）摘要》。

　　2、 审议《关于制定〈公司第三期员工持股计划管理细则〉的议案》；

　　审议结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。关联董事蔡明通、蔡劲军、陈婉霞进行回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《火炬电子第三期员工持股计划管理细则》。

　　3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　审议结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。关联董事蔡明通、蔡劲军、陈婉霞进行回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、 审议《关于会计政策变更的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《火炬电子关于会计政策变更的公告》。

　　5、 审议《关于调整公司组织结构的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《火炬电子关于调整公司组织结构的公告》。

　　6、审议《关于制定〈反舞弊管理制度〉的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《火炬电子反舞弊管理制度》。

　　7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《火炬电子关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　8、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《火炬电子关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二○一九年二月一日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子        公告编号：2019-005

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年1月30日在公司三楼会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由郑秋婉女士主持，审议通过如下决议：

　　6、 审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

　　监事会认为:公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　7、 审议《关于公司第三期员工持股计划持有人名单》；

　　监事会认为:通过对公司员工持股计划持有人名单进行审核，我们认为本次员工持股计划持有人名单符合法律法规关于员工持股计划规定参加对象的标准，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　8、 审议《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为:公司本次根据财政部财会〔2018〕15号文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二○一九年二月一日

　　证券代码： 603678       证券简称：火炬电子      公告编号：2019-006

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过本公司第三期员工持股计划草案及其摘要。

　　●回避事宜：上述关联内容，关联董事已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司拟实施第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），本员工持股计划股票由公司2018年度回购的股份以零价格转让取得并持有，合计1,376,553股，占公司总股本的比例为0.304%。

　　本次员工持股计划的参加对象是认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的员工。其范围涵盖公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等，而上述人士系公司关联自然人，根据上海证券交易所、公司章程等相关规定，上述关联自然人参与本次员工持股计划构成关联交易。

　　公司已召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求员工意见；独立董事对上述员工持股计划涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，并在本次董事会审议时发表了独立意见。

　　本次员工持股计划尚需取得股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、员工持股计划的参与对象

　　本员工持股计划参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心人员。基本条件：认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献。

　　2、员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有。

　　3、员工持股计划的期限

　　本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁，锁定期12个月。

　　4、员工持股计划的管理

　　本员工持股计划由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易标的为公司2018年度回购的公司股份。

　　2、交易标的基本情况

　　公司第四届董事会第十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金2,368万元，以不超过30元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等；2018年10月13日公司披露了《火炬电子回购报告书》，2018年10月15日进行首次回购股份，2018年11月6日披露了《关于回购股份实施进展的公告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2018年11月20日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,376,553股，占公司总股本的比例为0.304%。成交的最低价格为14.78元/股，最高价格为18.39元/股，累计支付的资金总额为23,679,836.36元。本次公司回购股份金额已达到最高限额，回购股份购买完成。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，完善员工与全体股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，切实起到激励员工的作用，充分调动核心员工对本公司的责任意识，保持公司团队的稳定性及战略执行的有效性，实现公司持续、健康发展。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月一日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子        公告编号：2019-007

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期损益、总资产、净资产等不产生重大影响。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》,独立董事对该议案发表了独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更的具体情况

　　2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表项目：

　　（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　2、利润表项目：

　　（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　3、所有者权益变动表项目：

　　（1）在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　（二）根据财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调整。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变动。变更后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会的结论性意见

　　公司本次根据财政部财会[2018]15号文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月一日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子        公告编号：2019-008

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于调整公司组织结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。

　　基于公司发展需要及实现“一基地两中心”的建设目标，为进一步完善公司的治理结构，提升公司运营效率和管理水平，现对公司组织结构进行调整，并授权公司管理层负责组织结构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　本次调整后的公司组织结构图详见附件。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二○一九年二月一日

　　附件：福建火炬电子科技股份有限公司组织结构图

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　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子        公告编号：2019-009

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，结合福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理及实际运营情况，经公司2019年1月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　原第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司员工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　变更为第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

　　原第二十五条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。”

　　变更为第二十五条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会批准的其他方式。

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　原第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”

　　变更为第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。”

　　原第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　增加一项：（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　原（十六）项编号改为（十七）。

　　原第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　……

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　变更为第四十二条：

　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　……

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　除本条所列情形之外的对外担保事项，由董事会审议批准。

　　原第一百二十一条：“董事会行使下列职权：

　　（十五）审议设立分支机构事宜；

　　（十六）管理公司信息披露事项；

　　（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　变更为第一百二十一条：“董事会行使下列职权：

　　（十五）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十六）管理公司信息披露事项；

　　（十七）决定公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　原第一百二十四条：“董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审、并报股东大会批准。

　　董事会对以上事项的决策权限如下：

　　1、董事会就对外投资的决策权限

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以下，且绝对金额不超过5000万元；

　　（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额不超过500万元；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额不超过5000万元；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额不超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。

　　2、董事会就收购、出售资产的决策权限

　　董事会对公司最近一期经审计净资产 20％-30％的收购、出售资产行使决策权。

　　3、董事会就资产抵押的决策权限

　　董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 20％的资产抵押行使决策权。

　　4、董事会就对外担保的决策权限

　　董事会对不超过本章程第四十二条的规定的对外担保行为行使决策权。

　　5、董事会就关联交易的决策权限

　　公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：

　　(1) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；

　　(2) 公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

　　公司对关联方提供担保的，还应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　对以上事项，董事会应当根据客观标准判断是否对公司有利，且以上事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

　　上述事项超过董事会决策权限的以及本章程规定需股东大会审议的事项，由股东大会进行审议。除此由总经理办公会进行决策。”

　　变更为第一百二十四条：“董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审、并报股东大会批准。

　　1、公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　（2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。

　　2、达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　当发生上述“收购出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：

　　(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；

　　(2) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

　　公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，需经股东大会审议。

　　上述未达到董事会及股东大会审批权限范围的交易事项或关联交易，由总经理办公会进行决策。”

　　原第一百三十四条：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　变更为第一百三十四条：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另外有规定的除外。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　增加第一百四十一条：公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　增加第一百四十二条：审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内控制度；（5）董事会授予的其他职权。

　　薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）研究董事高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　增加上述两条内容导致条款编号变化，之后的条款编号顺延。

　　原第二百零一条：“公司因本章程第二百条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　变更为第二百零三条：“公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　原第二百一十五条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次中文版章程为准。”

　　变更为第二百一十七条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泉州市工商行政管理局最近一次中文版章程为准。”

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，待公司股东大会审议通过之后全文上网。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二○一九年二月一日

　　证券代码：603678       证券简称：火炬电子       公告编号：2019-010

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月18日  14 点 30分

　　召开地点：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月18日

　　至2019年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，详见2019年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、

　　特别决议议案：4

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：蔡明通、蔡劲军、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟、陈培阳以及股权登记日登记在册的涉及关联股东回避表决。

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年2月17日16:30时前公司收到传真或信件为准）。

　　3、登记时间：2019年2月17日8:30-11:30、14:00-16:30

　　4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号证券部

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子证券部

　　邮编：362000

　　电话：0595-22353679

　　传真：0595-22353679

　　联系人：谢妙娟

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　2019年2月1日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建火炬电子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。