证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2019-010

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第二届董事会第十八次会议

　　决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（临时会议）于 2019 年1月29日以现场+通讯方式召开，会议通知于2019年1月25日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事谢洪新以通讯表决方式出席。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于成立国土空间规划分院的议案》

　　为贯彻公司“1233”总体战略和深化“一群、两链”战略路径，落实“一群两链”战略路径中“工程投资咨询+规划+设计+建造”产业链中“规划”的前端引领作用，结合行业变革趋势、市场需求和公司发展需要，同意公司成立国土空间规划分院（暂定名称，以工商注册名称为准）。

　　该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事就为公司全资子公司提供担保的事项发表了同意的独立意见。

　　该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2019-011

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：安徽省中兴工程监理有限公司（以下简称“中兴监理”）、安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司（以下简称“高速检测”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2019年度为中兴监理提供银行履约保函敞口部分及开立银行信贷证明的担保金额2000万元，2018年度累计为其担保金额140万元；2019年度为高速检测公司提供银行履约保函敞口部分及开立银行信贷证明的担保金额为3000万元，2018年度累计为其担保金额488万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　（一）根据经营发展需要，公司拟为全资子公司提供以下担保：

　　2019年度为中兴监理提供银行履约保函敞口部分及开立银行信贷证明的担保金额2000万元；

　　2019年度为高速检测提供银行履约保函敞口部分及开立银行信贷证明的担保金额为3000万元。

　　（二）公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中兴监理

　　1、成立时间：1997年01月22日

　　2、注册地点：安徽省合肥市瑶海区铜陵路16号

　　3、法定代表人：沈项斌

　　4、注册资本：2209.67万

　　5、经营范围：在全国范围内从事公路工程、水运工程、建筑工程、市政工程、水利水电工程的监理、试验检测、项目管理、项目咨询、项目代建、项目环境评价、项目安全评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、中兴监理为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：2018年末未经审计的资产总额为5,772.83万元，净资产为3,967.06万元，资产负债率为31.29%，2018年经营活动产生的现金流量净额为139.81万元。

　　（二）高速检测

　　1、成立时间：2004年08月20日

　　2、注册地点：安徽省合肥市蜀山区金寨南路18号

　　3、法定代表人：沈国栋

　　4、注册资本：2000.00万

　　5、经营范围：公路、水运、市政、桥梁、岩土工程以及建筑材料试验、检测；公路、水运、市政工程技术研究、开发与技术服务；工程技术统计文件、质检资料编制；工程设计；工程养护咨询；工程项目设计咨询；试验检测 仪器设备研发、租赁。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

　　6、高速检测为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：2018年末未经审计的资产总额为10,978.53万元，净资产为3,670.55万元，资产负债率为66.57%，2018年经营活动产生的现金流量净额为431.44万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准，授权总经理在董事会审议通过的担保额度内组织审批。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司中兴监理、高速检测因公司规模较小，不能获取银行的独立授信，在无银行授信的情况下，办理履约保函时需缴纳全额的保证金，占用子公司大量流动资金。取得银行授信后，办理履约保函时只需缴纳10%的保证金，甚至是零保证金，可大大减少资金的占用，提高资金使用效率。本次担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方均为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。

　　公司独立董事就公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于为全资子公司提供担保的议案》发表了如下独立意见：本次对外担保事项的被担保对象中兴监理、高速检测为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合相关规定。本次担保事项是为了提高资金使用效率，符合公司正常生产经营的需要，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为其全资子公司提供2019年度银行履约保函敞口部分及开立银行信贷证明的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年末，公司累计为全资子公司提供担保628万元（其中为中兴监理提供了140万元的银行履约担保、为高速检测提供了488万元的银行履约担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.35%；逾期担保金额为0。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：603357   证券简称：设计总院 公告编号：2019-012

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2019年第一次临时股东大会

　　决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年01月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市高新区香樟大道180号公司4楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　是

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事谢洪新因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事洪刚因工作原因未能出席；

　　3、 董事会秘书毛洪强出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次股东大会所审议的议案1为特别决议，议案2为普通决议；

　　2、 本次股东大会所审议的议案2为对剔除董监高的中小投资者单独计票；

　　3、 本次股东大会所审议的涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：王炜、张丛俊

　　2、 律师见证结论意见：

　　天禾律师认为：设计总院本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　2019年1月30日