证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2019-005

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于《战略合作协议》的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　● 公司近日与上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通基金”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）共同签署《战略合作协议》，协议约定国盛海通基金与海通证券有意战略投资公司并持有公司5%的股份。

　　● 公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）通过大宗交易转让其所持有的公司股份6,243万股（占公司总股本2%）给国盛海通基金。

　　● 本次交易完成后，天亿控股持有公司股份26,370.2890万股（占公司总股本8.45%），公司第一大股东将变更为上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”），天亿资产持有公司股份29,626.7254万股（占公司总股本9.49%），天亿控股与天亿资产均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，公司实际控制人未发生变化。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）今日收到公司控股股东天亿控股的通知，天亿控股分别于2019年1月25日、1月29日通过深圳证券交易所大宗交易系统将其所持有的本公司股份6,243万股转让给国盛海通基金，转让股份占本公司总股本的2%。具体情况如下：

　　一、大宗交易的具体情况

　　1、股东大宗交易股份变动情况

　　■

　　2、股东本次交易前后持股情况

　　■

　　截至本公告披露日，天亿控股累计减持公司股份6,243万股，占公司总股本的2%。

　　二、天亿控股承诺及履行情况

　　（一）承诺情况

　　1、2015年公司重大资产重组时，承诺如下：

　　“（1）股份限售承诺

　　①本公司在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让。

　　②本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　③如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第1条和第2条所述的锁定期满后解锁股份数为本企业认购公司本次发行股份数的60%。

　　④依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。

　　⑤根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

　　（2）业绩承诺及补偿安排

　　美年大健康产业（集团）有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。”

　　2、2017年公司重大资产重组时，承诺如下：

　　“本公司在本次交易前持有的美年大健康产业控股股份有限公司股份，自本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认购的美年健康股份登记至其证券账户之日起十二个月内不进行转让。”

　　（二）履行情况

　　截至本公告日，天亿控股所作承诺均得到严格履行，未出现违反承诺的情况，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情况。本次交易行为按规定不存在需要事先披露减持计划的情况；天亿控股未做出过最低减持价格承诺。

　　三、其他相关说明

　　1、本次大宗交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规的有关规定。

　　2、本次交易完成后，天亿控股仍为本公司持股5%以上的股东。公司第一大股东变更为天亿资产，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　四、备查文件

　　1、天亿控股出具的《关于以大宗交易方式减持部分股票的告知函》

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年一月二十九日

　　证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2019-006

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司股东上海和途投资中心

　　（有限合伙）完成工商变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次工商变更完成后，公司实际控制人俞熔先生的一致行动人发生变化，上海和途投资中心（有限合伙）及其合伙人林琳、李林、崔岚、温海彦、张胜江、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽将不再是俞熔先生的一致行动人。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）今日收到公司股东上海和途投资中心（有限合伙）（以下简称“上海和途”，上海和途现持有公司75,405,876股，占公司总股本的2.42%）的通知，上海和途于近日完成了合伙人变更的工商登记手续。

　　一、变更后工商信息

　　企业名称：上海和途投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：续海训

　　合伙期限：2013年6月28日至2043年6月27日

　　主要经营场所：上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J658室

　　经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次工商变更前，公司实际控制人俞熔先生持有上海和途17.31%的份额，并担任上海和途执行事务合伙人。上海和途为俞熔先生控制的企业，且为其一致行动人。本次工商变更完成后，俞熔先生不再担任上海和途的执行事务合伙人，不再持有上海和途的份额。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次工商变更完成后，俞熔先生的一致行动人亦发生变更，上海和途及其合伙人林琳、李林、崔岚、温海彦、张胜江、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽将不再是俞熔先生的一致行动人。

　　二、相关股东承诺及履行情况

　　（一）公司2015年重大资产重组

　　1、上海和途、俞熔、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、赵路、李林、张丽、张宁、周宝福、崔岚、张胜江就股份限售承诺：

　　“（1）本人/本企业在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。

　　（2）本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。”

　　履行情况：截至本公告日，该承诺已履行完毕。

　　2、俞熔、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、赵路、李林、张丽、张宁、周宝福、崔岚、张胜江就业绩承诺及补偿安排承诺：

　　“美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。”

　　履行情况：截至本公告日，2015年、2016年及2017年业绩承诺均已完成，2018年度业绩承诺尚在正常履行中。

　　（二）公司2017年重大资产重组

　　上海和途、俞熔先生就股份限售追加承诺：

　　“本人/本企业/本公司在本次交易前持有的美年健康股份，自本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认购的美年健康股份登记至其证券账户之日起十二个月内不进行转让。”

　　履行情况：截至本公告日，该承诺已履行完毕。

　　本次上海和途合伙人的变更，不会导致公司实际控制人变更及管理层的变动，不会对公司日常经营活动产生影响。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年一月二十九日