山东新潮能源股份有限公司独立董事

　　关于本次终止部分募集资金投资项目并将

　　剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会提出的本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见：

　　一、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定；不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；并有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。

　　鉴此，我们同意公司终止实施“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”及“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”项目，变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金；同意本次变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的计划如下：一是将境内剩余募集资金账户余额5,629,078.03元人民币及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充Howard和Borden油田资产的油田开发资金项目及运营资金项目后的境外专户余额48,347.72美元及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营；二是公司前期已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的90,250.00万元人民币将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户；同意董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的所有事宜；并同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：杜  晶                  杨  旌                  张晓峰

　　日期： 2019年1月29日

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2019-008

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2、本次会议通知于2019年1月22日以通讯通知的方式发出。

　　3、本次会议于2019年1月29日下午以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　4、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司部分监事和高管等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　鉴于当前公司的融资环境和公司所面临的实际困难，为保证资金安全，维护公司及股东利益，控制企业经营及财务风险，董事会同意终止公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，即同意公司终止实施“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”及“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”项目，变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金。董事会同意本次用于永久补充流动资金的计划如下：一是将境内剩余募集资金账户余额5,629,078.03元人民币及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金及运营资金后的境外专户余额48,347.72美元及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营；二是公司前期已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的90,250.00万元人民币将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的所有事宜；同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见同日披露的《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项的具体情况详见同日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-010）。

　　2、会议审议通过了《山东新潮能源股份有限公司关联交易管理办法》。

　　为了规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，董事会同意公司根据上海证券交易所发布的《上市公司关联交易实施指引》制定的《山东新潮能源股份有限公司关联交易管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司本次制定的关联交易管理办法的具体内容详见同日披露的《山东新潮能源股份有限公司关联交易管理办法》。

　　3、会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2019年2月18日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》和《山东新潮能源股份有限公司关联交易管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2019年第二次临时股东大会的通知内容详见同日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-011）。

　　三、上网公告附件

　　1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见》。

　　2、《山东新潮能源股份有限公司关联交易管理办法》。

　　3、《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2019-009

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体监事出席了本次会议。

　　★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

　　★ 本次监事会所有议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2、本次会议通知于2019年1月22日以通讯通知的方式发出。

　　3、本次会议于2019年1月29日下午以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。

　　5、本次会议由公司监事会主席陈启航先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司监事会审核意见：

　　1、监事会同意终止公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，即同意公司终止实施“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”及“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”项目，变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金。同意本次用于永久补充流动资金的计划如下：一是将境内剩余募集资金账户余额5,629,078.03元人民币及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金及运营资金后的境外专户余额48,347.72美元及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营；二是公司前期已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的90,250.00万元人民币将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2、监事会认为，鉴于当前公司的融资环境和公司所面临的实际困难，为保证资金安全，维护公司及股东利益，控制企业经营及财务风险，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；并有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。

　　3、监事会认为，根据相关法律法规等的规定，公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项的具体情况详见同日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-010）。

　　三、上网公告附件

　　无。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司监事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2019-010

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于终止部分募集资金投资项目

　　并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次变更部分募集资金用途主要内容：终止公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，即同意公司终止实施“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”及“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”项目，变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金。

　　●拟变更募集资金投向的金额：将剩余尚未使用的募集资金余额908,460,898.10元人民币（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续费）及后续利息（如有）永久补充境内外流动资金，用于公司日常生产经营。具体如下：一是将境内剩余募集资金账户余额5,629,078.03元人民币及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金及运营资金后的境外专户余额48,347.72美元及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营；二是公司前期已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的90,250.00万元人民币转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。

　　●公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项将在公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、变更部分募集资金用途的概述

　　1、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）批准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买了浙江犇宝实业投资有限公司100.00%股权，间接取得了美国德克萨斯州Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（以下简称“Hoople油田资产”或“标的资产”）；同时公司非公开发行206,084,394股人民币普通股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，募集配套资金总额为2,099,999,974.86元人民币，扣除非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元人民币后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元人民币。募集资金用途如下:

　　单位：万元人民币

　　■

　　2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第4568号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理,公司(或公司及其子公司)与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、公司前期对募集资金进行变更的情况

　　2017年12月，公司将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”。2018年8月，公司将原计划用于“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”的130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,189.75万元，投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”。

　　上述变更募集资金用途主要考虑如下情况：

　　第一， Hoople油田属于二釆性质的油田，在油价相对低迷的情况下启动Hoople油田开发项目经济效益不佳。自2016年4月标的资产配套募集资金到位以来，国际油价刚刚走出历史低点，并在波动中回升缓慢，直到2017年底，WTI油价依然维持在中低水平，较低的油价环境使得需要大量开钻新井的Hoople油田开发项目无法成规模铺开，从而导致标的资产配套募集资金长时间闲置，未集中投向Hoople油田区块。

　　第二，2017年8月，公司又通过发行股份及支付现金购买资产取得了宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称鼎亮汇通）100%财产份额，间接控制了美国德克萨斯州Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称Howard和Borden油田资产）。Howard和Borden油田资产的油气地质条件优越，地质上属于非常规（页岩+致密岩）油气区域，含有多套非常规油气藏地层，地理位置又紧靠美国最大的炼油区域，产业集聚效应明显。另外，Howard和Borden油田资产的石油储量远远大于标的油田资产的石油储量，储层分布和地质结构优于Hoople油田区块，开采成本相对较低，投资回报率相对较高。彼时，作为小型油气企业，为保证公司业务起步平稳，公司决定将开发重心定于开发Howard和Borden油田资产。

　　第三，Howard和Borden油田较高的石油储量也意味着其开采所需的整体资金也较大，彼时，美国子公司融资能力受产能限制，变更标的资产项目有利于提高资金使用效率。

　　总之，鉴于Hoople油田资产以及Howard和Borden油田资产都是公司100%持有的海外油田资产，募集资金变更有利于有效应对国际油价波动的不确定性，有利于优化资源配置，有利于提高募集资金使用效率。

　　3、募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司已使用募集资金合计人民币129,312.01万元，情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　4、董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况

　　2019年1月29日，公司第十届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十八次会议以全票同意审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于当前公司的融资环境和公司所面临的实际困难，为保证资金安全，维护公司及股东利益，控制企业经营及财务风险，公司董事会和监事会同意终止公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，即同意公司终止实施“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”及“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”项目，变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金。会议同意本次用于永久补充流动资金的计划如下：一是将境内剩余募集资金账户余额5,629,078.03元人民币及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金及运营资金后的境外专户余额48,347.72美元及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营；二是公司前期已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的90,250.00万元人民币将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的原因（即终止募投项目的原因）

　　（一）公司将Hoople油田列为战略储备资产，优先开发Howard和Borden油田区块。

　　与Hoople油田相比，公司同样100%持有的Howard和Borden区块油田资产具有较强的成本优势，且油气资源储量巨大，集中区块开发也会大大降低开采和运营成本，公司将在相当长时间内优先开发该区块油气资产。

　　（二）境内募集资金账户均被冻结，无法继续执行募投项目。

　　由于涉及诉讼，公司境内的募集资金专户均被法院冻结，公司在短期内无法将境内留存募集资金继续用于原定的募集资金投资项目。此外，将暂时补充流动资金归还至募集资金专户后募集资金也会面临被冻结的情况，由此给公司带来较大的财务和经营风险。

　　（三）公司境内运营需要资金，境内融资能力有限而境外融资渠道畅通。

　　公司为转型油气资源开发与运营主业，已经基本完成境内资产与业务的剥离，主要资金和资源配置于精耕主业，前期的数次投资失败造成了较大损失，境内融资无相匹配的业务和现金流支撑，境内运营资金缺口需求无法通过融资解决。经过数年的发展，境外的油气业务初具规模，境外融资能力随着产能扩张逐年提升。在境内外融资能力此消彼长的情况下，终止募投项目将资金留在境内更符合公司和股东利益最大化。

　　综上所述，终止募投项目有利于保证资金安全、降低运营风险，是提高资金使用效率的理性选择，也是公司及投资者利益最大化的最优选择。

　　三、新项目的具体情况（即变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的计划）

　　（一）募集资金结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　注：1、中国工商银行纽约分行（114323501014）截至2018年12月31日的余额为31768.99美元，按2018年12月31日汇率中间价6.8632折合人民币218036.93元。

　　2、中国工商银行纽约分行（114324601011）截至2018年12月31日的余额为16,578.73美元，按2018年12月31日汇率中间6.8632折合人民币113,783.14元。

　　3、中国工商银行纽约分行（114323501014）和中国工商银行纽约分行（114324601011）截至2018年12月31日的余额合计48,347.72美元为前期募集资金到账到全部投入完毕期间内产生的利息。

　　截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为908,460,898.10元人民币，其中，存放在募集资金专户的银行存款为5,960,898.10元人民币（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续费），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额90,250.00万元人民币。

　　（二）剩余资金使用计划

　　为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，降低公司财务费用，经审慎研究，公司决定终止实施“标的资产（Hoople油田资产）油田开发项目”及“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”项目，并将剩余尚未使用的募集资金余额908,460,898.10元人民币（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续费）及后续利息（如有）永久补充境内外流动资金，用于公司日常生产经营。具体如下：

　　1、剩余募集资金账户余额使用计划

　　将境内剩余募集资金账户余额5,629,078.03元人民币及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金及运营资金后的境外专户余额48,347.72美元及后续收到利息（如有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营。

　　2、前期临时补充流动资金安排

　　2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年末，公司已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金，本次将部分募投项目终止后，前述用于暂时补充流动资金的90,250.00万元人民币转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。

　　（三）其他说明

　　本次将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金全部使用完毕，公司将根据需要注销相关募集资金专户，并终止公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　四、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项对公司的影响

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；且有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。

　　五、授权事项

　　公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项的所有事宜。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项的意见

　　公司独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定；不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；并有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。公司独立董事一致同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　公司第九届监事会第十八次审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。公司监事会认为：鉴于当前公司的融资环境和公司所面临的实际困难，为保证资金安全，维护公司及股东利益，控制企业经营及财务风险，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；并有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展；根据相关法律法规等的规定，公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问经核查认为：

　　1、本次变更系在公司境内募集资金专户均被冻结的情况下，公司短期内无法将境内留存募集资金继续用于原定募集资金投资项目。此外，将暂时补充流动资金归还至募集资金专户后募集资金也会面临被冻结的情况，由此给公司带来较大的财务和经营风险。本次将部分募投项目终止后，前期用于暂时补充流动资金的90,250.00万元将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户，符合公司经营实际需求。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定。

　　2、本独立财务顾问对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　3、该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议。

　　2、山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议。

　　3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见。

　　4、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　证券代码：600777   证券简称：新潮能源   公告编号：2019-011

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月18日13点30分

　　召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层（1007 -1012室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月18日

　　至2019年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年1月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、登记时间和地点：2019年2月13日-15日（上午9：00—11：30，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2019年2月15日下午4：00）。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

　　联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

　　邮政编码：264003

　　传真：0535－2103111

　　联系电话：0535－2109779

　　联系人：张宇王燕玲

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新潮能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。