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　　中安科股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2019年1月29日以通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于增加担保额度的议案》

　　《中安科关于增加担保额度的公告》（公告编号：2019-003）详见2019年1月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事已发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　《中安科关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-004）详见2019年1月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月29日

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　　中安科股份有限公司

　　关于增加担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：中安消国际控股有限公司、卫安有限公司

　　●本次授权担保总额不超过6.6亿元港币，为下属子公司之间的相互担保，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　　●在预计担保总额度范围内，公司可根据实际业务情况及经营发展需要，合理安排、调剂担保额度

　　●是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证公司生产经营活动的顺利进行，优化融资结构，简化审议程序，提高公司经营管理效率，公司拟在董事会审议通过后，再提请股东大会对本次担保事项进行授权，具体如下：

　　1、本次下属子公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

　　2、本次授权担保总额不超过6.6亿元港币，为下属子公司之间的相互担保，具体明细如下：

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　　3、公司可根据实际业务情况及经营发展需要，在上述预计担保总额度范围内，合理安排、调剂公司及子公司的担保额度；

　　4、授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　本次担保事项尚未签订相关协议。

　　根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、名称：中安消国际控股有限公司

　　住所：1/F, Xiu Ping Commercial Building, 104 Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong

　　截至2017年12月31日，中安消国际控股有限公司资产总额16.81亿元，负债总额5.15亿元，银行贷款总额4.26亿元，流动负债总额0.89亿元，资产净额11.66亿元；2017年度营业收入0.06亿元，净利润-0.77亿元。

　　截至2018年9月30日，中安消国际控股有限公司资产总额16.72亿元，负债总额4.85亿元，银行贷款总额3.95亿元，流动负债总额0.90亿元，资产净额11.88亿元；2018年三季度营业收入0.05亿元，净利润-0.37亿元。

　　2、名称：卫安有限公司

　　住所：1st Floor, Guardforce Centre, 3 Hok Yuen Street East, Hung Hom,Kowloon, Hong Kong

　　截至2017年12月31日，卫安有限公司资产总额11.72亿元，负债总额5.18亿元，银行贷款总额0.20亿元，流动负债总额4.91亿元，资产净额6.53亿元；2017年度营业收入5.16亿元，净利润1.18亿元。

　　截至2018年9月30日，卫安有限公司资产总额12.04亿元，负债总额4.39亿元，银行贷款总额0.19亿元，流动负债总额4.12亿元，资产净额7.65亿元；2018年三季度营业收入3.66亿元，净利润0.74亿元。

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人均为全资子公司，其中公司直接持有中安消国际控股有限公司100%股权，间接持有卫安有限公司100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需相关合作机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于增加担保额度的议案》。

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　董事会同意对本次增加担保额度事项进行授权，同意将本议案提交公司股东大会审议并进行授权，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理上述融资担保相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整上述融资担保相关的具体事项，在融资担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次增加担保额度的事项，基于公司及下属子公司实际业务发展需要，不存在对第三方的担保，便于简化审议程序，提高公司经营管理效率，有助于公司正常生产经营的持续顺利进行。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次增加担保额度的议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为172,480万元，占公司最近一期经审计净资产的79.54%。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月29日

　　证券代码：600654证券简称：ST中安公告编号：2019-004

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　　中安科股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月21日14点30分

　　召开地点：长宁区金钟路999号A栋2楼虹桥国际会议中心10B厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月21日

　　至2019年2月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2019年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议登记方法

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年2月19日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。

　　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）会议登记时间：2019年2月19日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

　　联系电话：021-52383317

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议者食宿及交通费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

　　邮编：200062

　　联系人：史先生、陈先生

　　联系电话：021-61070029

　　传真：021-61070017

　　电子邮箱：zqtzb@600654.com

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司董事会

　　2019年1月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中安科股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。