证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-013号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2019年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2019年1月28日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：副董事长唐伟及独立董事陈俊发以通讯表决方式出席）。

　　会议由董事长李志江先生主持，公司部分监事、副总裁胡亮、财务总监苏成列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的议案》。

　　根据公司长期发展战略，为降低公司经营风险，董事会同意公司全资子公司深圳日上光电有限公司转让其持有的惠州市日上光电有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易不够成关联交易，不构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的2019-014号《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。

　　（二）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度董事基本薪酬的议案》。

　　公司根据2018年度预计的业绩经营情况，综合考虑LED行业、广告传媒行业公司、深圳地区薪酬水平、公司实际情况等因素及各董事所承担的岗位职责，拟定2019年度董事长基本薪酬为198万元（含税）/年，绩效薪酬根据公司2019年度经营业绩等考核结果而定；拟定2019年度独立董事基本薪酬为7.2万元（含税）/年。

　　董事长李志江、独立董事陈俊发、汤山文、熊政平为关联董事，对该议案回避表决。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度高级管理人员基本薪酬的议案》。

　　根据2018年度预计的业绩经营情况，综合考虑LED行业、广告传媒行业公司、深圳地区薪酬水平、公司实际情况等因素及各高级管理人员所承担的岗位职责，董事会同意公司拟定的2019年度高级管理人员基本薪酬。

　　董事长李志江、副董事长郝军及唐伟、董事卿北军、董事邵立伟为关联董事，对该议案回避表决。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》。

　　因工作需要，董事会同意增聘饶依琳女士为公司证券事务代表，与现任证券事务代表朱锦宇女士共同协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的2019-015号《关于增聘证券事务代表的公告》。

　　（五）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司申请银行授信额度及提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-016号《关于控股子公司申请银行授信额度及提供担保的公告》。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（六）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的2019-017号《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-014号

　　深圳万润科技股份有限公司关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告

　　■

　　一、 交易概述

　　2019年1月28日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）与深圳美华美木业有限公司（以下简称“美华美”）、惠州市日上光电有限公司（以下简称“惠州日上”）签署《关于惠州市日上光电有限公司100%股权之转让协议》，将日上光电所持有的惠州日上100%股权转让给美华美，交易价格为人民币7,650万元（具体包括评估基准日丙方的所有资产、负债等债权债务），相关股权转让协议经本次董事会审议通过后签署。本次股权转让完成后，惠州日上将不再是公司全资子公司，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

　　本次交易经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。根据公司《章程》和《投资管理制度》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、深圳美华美木业有限公司

　　■

　　上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、惠州市日上光电有限公司基本情况

　　■

　　2、惠州市日上光电有限公司最近一年又一期主要财务指标

　　■

　　3、本次转让前，日上光电持有惠州日上100%股权，惠州日上为公司二级全资子公司，本次股权转让完成后，公司将不再持有惠州日上股权，本次转让将导致公司合并报表范围的变更。

　　4、本次交易标的为日上光电持有的惠州日上100%股权，交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。

　　5、万润科技为惠州日上向北京银行股份有限公司深圳分行8,000万元借款合同提供连带责任保证担保，除此之外，不存在其他为惠州日上提供担保、委托惠州日上理财以及惠州日上占用上市公司资金等情况。

　　四、转让协议主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（转让方）：深圳日上光电有限公司

　　乙方（受让方）：深圳美华美木业有限公司

　　丙方（标的公司）：惠州市日上光电有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方同意将其持有的丙方100%股权(以下简称“标的资产”)转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的丙方100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，丙方成为乙方的全资子公司。

　　（三）交易价格

　　各方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年12月31日作为本次交易评估基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》作为本次交易的定价参考。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字（2019）第3-0002号《资产评估报告》，截止2018年12月31日，标的资产评估价值为7,649.08万元。经双方确认，本次交易转让价格为7,650万元（具体包括评估基准日丙方的所有资产、负债等债权债务）。

　　其中丙方合法持有位于广东省惠州市大亚湾西区新畲新兴产业园的工业用地土地使用权及地上建筑物（以下简称“目标不动产”）。土地已办理土地使用权证，工业园已取得惠市湾规验441303201820144号《建设工程规划验收合格证》，但尚未办理备案和房屋不动产权证书。经协商一致，目标不动产转让价格不低于人民币15,800万元。

　　（四）交易安排

　　1、支付意向金

　　双方签署《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权之框架协议》后3个工作日内乙方向甲方指定的账户支付交易意向金人民币300万元，意向金自本协议生效后，自动转为标的资产转让价款。

　　2、支付诚意金

　　自本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付诚意金人民币1,700万元。诚意金自甲方收到后，自动转为标的资产转让价款。

　　3、相关款项银行监管

　　根据乙方实际资金共管时间自动适应如下条款，当履行3.1条款则3.2条款自动不适用，当3.1条款未能履行则自动适用3.2条款。

　　3.1：本协议生效后至2019年2月28日前，甲乙双方应以甲方名义共同设立银行资金监管账户（以下简称“共管账户”），乙方应于2019年3月31日前将除意向金和诚意金外的共管资金14,650万元以现金方式一次性支付至共管账户。

　　3.2：本协议生效后至2019年2月28日前，甲乙双方应以甲方名义共同设立银行资金监管账户（以下简称“共管账户”），目标不动产转让价款调整为16,000万元，乙方应于2019年3月31日前追加支付甲方人民币3,000万元的诚意金，2019年4月30日前将除意向金和诚意金外的共管资金11,850万元以现金方式一次性支付至共管账户。

　　4、支付丙方所欠关联公司欠款及银行借款本金及利息

　　自共管账户设立之日起且乙方已按照本条第3款支付全部款项至共管账户后的5个工作日内，甲乙双方同意从共管账户中支付丙方应付银行全部借款及当期利息和丙方应付甲方及其关联公司的往来款余额及其利息（如有），用于解除目标不动产的抵押登记和清偿丙方与甲方、丙方与甲方关联公司的债务。

　　丙方应付银行全部借款及当期利息和丙方应付甲方及其关联公司的往来款余额及其利息（如有）的金额，以本条款约定期限丙方所需偿还银行的实际全部借款及利息和应付甲方及其关联公司的实际往来款余额及其利息为准。

　　5、过渡期间损益安排

　　在评估基准日至交割日的过渡期内，标的公司丙方产生的经营性损益（不包括标的公司土地、房屋产生的摊销费用、折旧费用及办理目标不动产权属文件所支出的费用）由甲方享有和承担。甲方享有的收益由乙方自甲乙双方办理本协议第三条第7款标的公司权属文件交割前由甲乙双方确认后第5日、或共同聘请审计机构确认后第5日由乙方支付给甲方，甲方享有的收益及承担的损失均以实际发生为准。

　　6、签署及生效

　　本协议经甲方股东万润科技的董事会审议通过后签署，经甲方股东万润科技的股东大会审议通过后生效。

　　截止2019年3月10日，甲方股东万润科技的股东大会未能召开，则乙方有权选择继续履行或终止本协议。

　　（五）解除万润科技的担保

　　丙方于2017年10月与北京银行股份有限公司深圳分行签订编号为0441267的借款合同，约定向北京银行股份有限公司深圳分行借款本金人民币8,000.00万元。万润科技为丙方在编号为0441267借款合同项下的义务向北京银行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证担保。

　　乙方同意从共管账户中支付丙方应付银行全部借款及当期利息和丙方应付甲方及其关联公司的往来款余额及其利息（如有），实际需付金额以实际支付当天为准，以促使保证北京银行股份有限公司深圳分行同意解除其与万润科技之间签署的编号为0441267-001担保合同且保证万润科技不因此遭受任何形式的损失。

　　丙方收到上述还款资金后应立即用于偿还上述款项，以解除目标不动产的抵押登记和清偿丙方与甲方、丙方与甲方关联公司的债务。

　　（六）标的公司业务及人员安排

　　本次交易为乙方购买甲方所持有“包含与日常生产经营相关业务、客户、员工、资产、负债等”的丙方100%股权；后期如发现在前述评估报告以外的负债或者其他损失，甲方应在发现或发生后五个工作日内与乙方核实，经确认后在5个工作日内支付给乙方。

　　（七）协议解除或终止及违约责任

　　1、 本协议因下列原因终止或解除时，双方互不承担违约责任，甲方应于本协议解除之日起5个工作日内全额返还乙方已支付的意向金和诚意金合计人民币2000万元，同时，需按中国人民银行规定的同期基准贷款利率向乙方支付资金占用期间的利息，如有逾期，则每逾期一日，甲方应按逾期支付金额每日万分之五支付利息：

　　1.1因不可抗力致使本协议不可履行，经甲乙双方书面确认后本协议终止；

　　1.2 甲乙双方协商一致终止本协议。

　　1.3 乙方根据本协议“签署及生效”条款选择终止本协议。

　　2、如因法律法规、政策限制、政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所）、甲方股东万润科技的股东大会未能批准或核准等原因，导致丙方股权不能按本协议约定办理交割或目标不动产不能取得竣工备案手续，不视为违约；除此外其他因甲方不履行本协议的，本协议约定的第三条意向金300万和诚意金1700万合计共2000万，甲方应双倍退还。

　　（八）争议解决

　　各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　1、本次股权转让不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；

　　2、交易完成后不会产生新的关联交易；

　　3、出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次交易是交易各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商达成的一致意见。本次股权转让会产生部分投资收益，将会对公司未来财务状况产生一定影响。

　　本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备良好的履约能力，公司将及时督促交易对方按协议约定支付股权转让款。

　　七、独立董事关于本次交易的独立意见

　　独立董事认为，公司审议本次股权转让事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次出售全资子公司股权价格公允、合理，有利于降低上市公司经营风险，符合公司长期发展战略，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动，因此我们同意出售惠州市日上光电有限公司100%股权事项。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第十七次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》

　　3、《关于惠州市日上光电有限公司100%股权之转让协议》

　　4、《惠州市日上光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　5、《惠州市日上光电有限公司2018年度审计报告书》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2019-015号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于增聘证券事务代表的公告

　　■

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》。因工作需要，董事会同意增聘饶依琳女士为公司证券事务代表，与现任证券事务代表朱锦宇女士，共同协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　饶依琳女士简历及其联系方式如下：

　　饶依琳：女，汉族，1990年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学学士，于2011年获得法律职业资格证书，具有证券从业资格、基金从业资格。

　　曾任武汉翼达建设服务股份有限公司风险控制部法务专员、气派科技股份有限公司证券法律事务部法务主管、深圳市金百泽电子科技股份有限公司证券事务代表；2016年7月至今任职于公司证券事务部，协助证券事务代表开展公司规范运作治理、信息披露、投资者关系管理、股东股份管理等证券事务，2016年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　饶依琳女士因参与公司2018年股权激励计划持有公司已授予但尚未解锁的限制性股票，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在被中国证监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　办公地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号

　　电子信箱：wanrun@mason-led.com

　　联系电话：0755-33378926

　　传    真：0755-33378925

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-016号

　　深圳万润科技股份有限公司关于控股子公司申请银行授信额度及提供担保的公告

　　■

　　一、申请银行授信额度及担保情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于控股子公司申请银行授信额度及提供担保的议案》。为了公司控股子公司日常经营业务的顺利开展，满足其生产运营的资金需求，董事会同意公司控股子公司深圳万润节能有限公司（以下简称“万润节能”）的控股子公司宁波纵凯能源管理有限公司（以下简称“纵凯能源”），向北京银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币1,850万元的项目融资贷款，期限不超过5年，由纵凯能源以宁波富德节能改造项目的应收账款质押，并由公司及万润节能为该项目贷款提供连带责任保证担保，万润节能及纵凯能源的其他股东按持股比例向公司提供反担保。

　　上述授信额度最终以银行实际审批的为准，具体融资金额将视纵凯能源实际的资金需求确定，公司对纵凯能源提供的担保以实际发生额为准。董事会同意授权公司财务总监办理上述授信额度的相关事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会批准，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁波纵凯能源管理有限公司

　　成立时间：2019年01月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：600万人民币元

　　注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道田胡路328号17幢

　　法定代表人：张炜

　　股权结构：公司控股子公司深圳万润节能有限公司持有59%股权，鑫洁（北京）能源管理有限公司持有30%股权；咸宁昱凯电力科技有限公司持有11%股权，系公司二级控股子公司。

　　经营范围：电力技术开发；电力技术咨询服务；电气设备销售；合同能源管理；节能技术咨询与评估；节能工程设计；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　因纵凯能源系近日新成立的子公司，暂无最近一年又一期主要财务数据。

　　三、担保协议主要内容

　　截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、控股子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足控股子公司项目运营对资金的需求，能有效提供资金支持，保障项目业务的顺利开展及建设，有助于提升整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、公司本次提供保证担保的风险处于可控制范围内，公司为二级控股子公司纵凯能源的项目贷款提供连带责任保证担保，由万润节能及纵凯能源的其他股东按持股比例向公司提供反担保，有效控制了公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。

　　3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况；连同本次董事会审议通过的担保事项，公司对控股子公司已审批的有效担保总额不超过202,500万元，不超过公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的77.86%；子公司对子公司已审批的有效担保总额不超过33,000万元，不超过公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的12.69%。

　　除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-017号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2019年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2019年1月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2019年2月15日15:00

　　2、网络投票时间：2019年2月14日—2019年2月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年2月11日

　　（七）出席对象

　　1、截至2019年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的议案》

　　2、《关于2019年度董事基本薪酬的议案》

　　3、《关于控股子公司申请银行授信额度及提供担保的议案》

　　上述议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2019年1月29日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十七次会议决议公告》、《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告》、《关于控股子公司申请银行授信额度及提供担保的公告》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，议案3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案1、议案2需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　上述第2项议案，与董事存在关联关系的相关股东应当回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2019年2月14日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2019年2月14日9：00－11：30，14：30－17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2019年2月14日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇、饶依琳

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《第四届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年2月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 

　　附件3：股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技        公告编号：2019-018号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2019年1月28日15:00；网络投票时间：2019年1月27日—2019年1月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月28日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月27日15:00至2019年1月28日15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室

　　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　（4）会议召集人：董事会

　　（5）会议主持人：董事长李志江

　　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　2、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共12名，代表有表决权的股份数375,231,307股，占公司股份总数的41.5720%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共4名，代表有表决权的股份数6,480,700股，占公司股份总数的0.7180%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共10名，代表有表决权的股份数375,228,507股，占公司股份总数的41.5717%；

　　（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共2名，代表有表决权的股份数2,800股，占公司股份总数的0.0003%。

　　3、公司部分董事、部分监事、董事会秘书及见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，具体表决结果如下：

　　议案1《关于申请银行综合授信共用额度及提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,231,307股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　议案2《关于子公司申请银行授信额度及提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,231,307股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　议案3《关于聘任2018年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,231,307股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,480,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得通过。

　　议案4《关于公司出租部分房产的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,231,307股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所的韦少辉律师、易文玉律师见证本次股东大会，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《2019年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年一月二十八日