证券代码：002646               证券简称：青青稞酒              公告编号：2019-001

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日上午08:30，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第二十次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2019年1月18日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议4人，董事王君、王兆基、张劭先生，独立董事王德良先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

　　关联董事李银会、王君先生回避表决。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十二日

　　证券代码：002646             证券简称：青青稞酒               公告编号：2019-002

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日上午9:00以现场和通讯相结合方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第三届监事会第十一次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2019年1月18日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名，亲自出席会议监事3名（其中, 卢艳女士以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审核，监事会认为公司2019年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十一次会议（临时）决议

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司监事会

　　二〇一九年一月二十二日

　　证券代码：002646              证券简称：青青稞酒               公告编号：2019-003

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“青青稞酒”）根据经营需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对2019年度日常关联交易进行了合理预计，2019年度，公司及子公司预计与关联方青海新丁香粮油有限责任公司（以下简称“新丁香粮油”）、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（以下简称“彩虹部落”）及其下属公司、互助土族自治县彩虹部落体育培训学校（以下简称“彩虹部落体育培训学校”）、青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）发生日常关联交易总金额为2,155.00万元，关联交易类型包括向关联人采购商品，销售产品、商品，提供劳务及接受关联人提供的劳务等。2018年度，公司及子公司与新丁香粮油、彩虹部落及其下属公司、华奥物业、西藏纳曲青稞酒业有限公司、青海姜有生律师事务所等实际发生的日常关联交易金额为2,723.61万元。

　　公司已经就上述关联交易事项履行以下审议程序：

　　1、2019年1月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议（临时），审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成7票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会、王君先生回避表决。

　　2、本次日常关联交易预计事项不需要经股东大会批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　（注：以上金额均为含税金额；以上财务数据未经审计，最终以出具的审计报告为准。）

　　注1：2018年3月2日，经总经理办公会审议，同意子公司中酒时代酒业（北京）有限公司向纳曲青稞酒业采购青稞酒，2018年度交易金额不超过100万元。2018年5月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意子公司青海互助青稞酒销售有限公司、西藏天佑德青稞酒业有限责任公司向西藏纳曲青稞酒业有限公司采购纳曲青稞酒，2018年度交易金额不超过300万元。

　　注2: 2018年1月1日,经总经理办公会审议，同意西藏热巴青稞饮品有限责任公司向关联方青海新丁香粮油有限责任公司销售热巴青稞酒，金额为5.1万元。2018年8月13日,经总经理办公会审议，同意西藏热巴青稞饮品有限责任公司向关联方销售热巴青稞酒，金额为2.64万元。

　　注3：2018年4月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年向关联方西藏纳曲青稞酒业有限公司提供技术服务，金额为3万元；2018年3月2日，经总经理办公会审议，同意控股子公司中酒云图为关联方西藏纳曲青稞酒业有限公司提供技术服务，金额为25万元。截止2018年12月31日，以上两笔关联交易实际发生金额均为0。

　　注4: 2018年8月31日,经总经理办公会审议，同意与青海姜有生律师事务所签订法务咨询合同，期限自2018年8月31日起至2019年6月30日，合同金额不超过6万元。青海姜有生律师事务所的实际控制人姜有生曾任青海华实科技投资管理有限公司监事，青海姜有生律师事务所属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人。

　　注5：2018年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议（定期），审议通过了《关于租赁关联方库房的议案》，同意公司向关联方新丁香租赁库房，租赁期限自2018年9月1日起至2019年12月31日止，租赁费用总额为172.8万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

　　1、基本情况：

　　住所：青海省互助县威远镇西街六号

　　法定代表人：丁永安

　　注册资本：10,500万

　　主营业务：旅游项目及景区（点）开发及经营管理，旅游文化传播，旅游宣传促销策划，旅游会展策划及招商招展，旅游文化产品开发与销售，旅游景区（点）智能化管理系统研发、推广，旅游企业形象设计，各种旅游、文化艺术活动的组织、策划与推广，文化艺术产品的展销，各类会务、展览展示服务，大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划，旅游信息咨询服务，投资咨询服务，会议会展接待服务，导游服务，停车场经营管理服务，园林绿化及维护管理，企业管理信息咨询服务，餐饮、住宿服务，房屋租赁服务，房地产开发及经营，体育活动组织，体育休闲活动服务，体育场馆租赁服务，综合文艺表演，广告经营及产品技术开发，烟、酒、饮料零售，农副产品收购、加工、销售，牛羊养殖、销售。

　　截至2018年09月30日，彩虹部落资产总额为46,892.15 万元，净资产为3,313.12万元，2018年1-9月实现主营业务收入2,868.37万元，净利润为 -648.08万元。以上财务数据未经审计，最终以出具的审计报告为准。

　　2、与上市公司的关联关系

　　彩虹部落与本公司受同一控股股东青海华实科技投资管理有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》10.1.1第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项。

　　（二）、青海华奥物业管理有限公司

　　1、基本情况

　　住所：西宁市城中区南大街17号

　　法定代表人：卢艳

　　注册资本：100万

　　主营业务：物业管理，搬家服务，室内装潢服务，家政服务，房屋租赁，停车服务，供暖服务

　　关联关系：华奥物业与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

　　截至2018年9月30日，华奥物业资产总额为140.20万元，净资产为31.83万元，2018年1-9月实现主营业务收入311.02万元，净利润为-72.10万元。以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华奥物业与本公司受同一控股股东青海华实科技投资管理有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》10.1.1第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项，最终以出具的审计报告为准。

　　（三）青海新丁香粮油有限责任公司

　　1、基本情况

　　住所：青海生物科技产业园经二路北段14号（装备园区）

　　法定代表人：王晓民

　　注册资本：13,000万

　　主营业务：粮食加工品，方便食品生产、销售（许可证有效期至2021年06月17日）；粮食收购、销售。一般经营项目：饲料销售；出口本企业自产的粮油产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备仪器、仪表及配件；粮油代加工；粮油兑换；物业管理、物业服务；房屋租赁；化工产品（不含危险化学品）销售。

　　截至2018年9月30日，新丁香资产总额为61,675.17万元，净资产为150,05.59万元，2018年1-9月实现主营业务收入15,421.81万元，净利润为2,016.30万元。以上财务数据未经审计，最终以出具的审计报告为准。

　　2、与上市公司的关联关系

　　新丁香粮油与本公司受同一控股股东青海华实科技投资管理有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》10.1.1第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项。

　　（四）互助土族自治县彩虹部落体育培训学校

　　1、基本情况

　　住所：互助县威远镇西街6号

　　法定代表人：丁永安

　　注册资本：100万元

　　主营业务：网球、羽毛球、篮球、乒乓球、高尔夫运动、拓展训练、越野自行车、登山、斯诺克、田径等。

　　截至2018年9月30日，互助土族自治县彩虹部落体育培训学校资产总额为48.19万元，净资产为-1,855.93万元，2018年1-9月实现主营业务收入266.81万元，净利润为-254.82万元。以上财务数据未经审计，最终以出具的审计报告为准。

　　2、与上市公司的关联关系

　　彩虹部落体育培训学校与本公司受同一控股股东青海华实科技投资管理有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》10.1.1第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的各项关联交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，将根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。

　　1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　　2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

　　3、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，交易方财务状况及资信情况良好，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事方文彬、王德良、吴非先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　（一）关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司就预计的2019年度关联交易预计情况事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司2019年度日常关联交易预计的资料，我们认为预计的2019年度拟发生的关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将公司2019年度日常关联交易预计的相关议案提交公司第三届董事会第二十次会议（临时）审议。

　　（二）关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司预计的2019年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　六、监事会意见

　　公司2019年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　七、备查文件

　　1.公司第三届董事会第二十次会议（临时）决议；

　　2.公司第三届监事会第十一次会议（临时）决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第二十次会议（临时）审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十二日