本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购股份相关事项已经浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月24日召开的第四届董事会第十六次会议，2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会，2019年1月16日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。

　　2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元）且不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（2）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司的每股净资产为5.79元。公司确定本次回购股份用途之日的前一交易日（2019年1月15日）的收盘价为每股5.30元，低于最近一期每股净资产。

　　本次回购的股份的用途为为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）回购股份的种类、数量及占总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元），最高不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　3、用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元），不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（四）用于回购的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过确定回购股份用途的议案之日起3个月内实施完毕。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在本次回购资金总额最高不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限3,333万股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，本次回购的股份的用途为为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售，预计回购股份后公司股权结构不会发生变动。

　　若公司回购的股份未能实施上述用途而全部予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,013,126.17万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币776,013.31万元，流动资产为人民币1,713,549.09万元，本次回购资金总额上限为人民币2.00亿元（含2.00亿元）占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.99%、2.58%、1.17%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，自2018年7月11日至2018年7月24日，公司董事、实际控制人的一致行动人丁泽成先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益，通过集中竞价的方式增持公司股份共计12,000,050股。

　　公司其他控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案由控股股东亚厦控股有限公司于2018年12月17日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月不存在减持计划。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年12月24日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见；

　　2、2018年12月26日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》；

　　3、2019年1月7日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》；

　　4、2019年1月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于回购公司股份的议案》；

　　5、2019年1月10日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。对公司所有债权人履行了公告通知的义务，公司对回购相关的债权人已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排；

　　6、2019年1月16日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见；

　　7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　三、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案；

　　2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等；

　　4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　1、债权人通知

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2019年1月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。

　　2、股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律规定的要求，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　3、回购期间信息披露安排公司将严格根据相关法律法规等规定，在实施回购期间以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，在事实发生之日起三日内予以披露。

　　六、独立董事意见

　　针对本次回购公司股份事宜，独立董事于2018年12月24日发表独立意见如下：

　　1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能准确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是合理可行的；

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购公司股份合法合规，回购预案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。

　　针对本次回购公司股份用途事宜，独立董事于2019年1月16日发表独立意见如下：

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司的每股净资产为5.79元。本次回购预案由控股股东亚厦控股有限公司于2018年12月17日提议，提议前一个交易日（2018年12月14日）公司收盘价为每股5.29元，提议当天公司收盘价为每股5.31元，均低于最近一期每股净资产，因此公司确定回购股份的用途为为维护公司价值及股东权益所必需，回购金额不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元）且不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购的股份将全部用于出售，能够有效维护公司价值及股东权益。

　　本次仅确定回购股份用途，其他事项未发生变化，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于确定回购股份用途的议案》。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　4、第四届董事会第十七次会议决议；

　　5、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　6、北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司回购股份的法律意见书。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十一日