本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股东威海金海运智能科技中心（有限合伙）（以下简称“威海金海运”）已完成清算注销，威海金海运持有的本公司股份将由其合伙人按出资比例分配，本次权益变动没有触发要约收购义务。

　　2、天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、曲源泉、洪君、徐承飞、林国华、鞠传华、于树明、于秋明于2019年1月18日签署了《一致行动协议》。

　　3、本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　4、本次获得威海金海运所持本公司股份的人员均不属于“失信被执行人”。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天润曲轴”） 于近日收到威海金海运通知，告知威海金海运已完成注销，威海金海运持有的本公司股份将由其合伙人按出资比例分配，现将相关情况公告如下：

　　一、威海金海运获准注销登记的说明

　　2018年11月9日，威海金海运召开全体合伙人会议，经全体合伙人同意，决定解散威海金海运，并成立清算组进行清算。

　　2018年11月12日，威海金海运清算组取得威海市工商行政管理局出具的《备案通知书》（（威）登记内备字【2018】第000124号）。

　　2018年11月13日，威海金海运清算组在《齐鲁晚报》发布清算公告，通知债权人申报债权。

　　2019年1月9日，威海金海运取得国家税务总局威海市文登区税务局出具的《清税证明》（威海文登税 税企清【2019】1122号）。

　　2019年1月11日，威海金海运召开全体合伙人会议，会议做出决议，通过剩余资产及债务分配方案，决定将持有的天润曲轴股份根据合伙人出资比例进行分配。

　　2019年1月12日，威海金海运清算组出具了《威海金海运智能科技中心（有限合伙）清算报告》。

　　2019年1月12日，山东英华会计师事务所有限公司出具了《威海金海运智能科技中心（有限合伙）清算审计报告》（（2019）英华专审字第005号）。

　　2019年1月18日，威海金海运取得威海市工商行政管理局出具的注销证明，威海金海运注销完毕。

　　二、本次权益变动基本情况

　　根据山东英华会计师事务所有限公司出具的《威海金海运智能科技中心（有限合伙）清算审计报告》（（2019）英华专审字第005号），威海金海运所持有的天润曲轴股份根据2019年1月11日全体合伙人会议决议的分配方案进行分配：

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　　注：数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　威海金海运所持有的天润曲轴股份分配后，权益变动前后公司相关股东持股变化如下：

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　　本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记的相关手续。

　　三、关于一致行动人关系的说明

　　2019年1月18日，天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、曲源泉、洪君、徐承飞、林国华、鞠传华、于树明、于秋明签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》主要内容如下：

　　甲方：天润联合集团有限公司

　　乙方：邢运波

　　丙方：孙海涛、郇心泽、于作水、曲源泉、洪君、徐承飞、林国华、鞠传华、于树明、于秋明

　　为维护上市公司控制权的稳定，实现上市公司的长期持续发展，提高上市公司的经营决策效率，经本协议各方协商一致，关于丙方在上市公司中作为甲方、乙方的一致行动人、各方在上市公司中采取一致行动作出如下约定：

　　（一）各方同意，在处理有关上市公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时，丙方均根据本协议的约定与甲方、乙方采取一致行动。

　　（二）在上市公司股东大会采取一致行动的方式为：

　　（1）参加股东大会时，如丙方中某一方不能亲自出席会议，应委托甲方委派的股东代表参加会议。

　　（2）当甲方行使股东权利，包括但不限于投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权等之时，丙方应与甲方保持一致。

　　（3）当丙方拟就有关上市公司经营发展的重大事项、以股东身份向股东大会提出提案时，须事先征求甲方的意见，并共同向股东大会提出议案。

　　（4）丙方在股东大会行使表决权前，须事先征求甲方的意见，按甲方意见在股东大会上行使表决权。

　　（5）当丙方行使其他股东权利，包括但不限于提名权、临时股东大会的召集权等（但不包括丙方享有的上市公司根据股东大会决议实施的分红权、资产分配权），须事先征求甲方的意见，按甲方意见行使其他股东权利，应与甲方保持一致。

　　（6）鉴于乙方现为甲方的控股股东、董事、董事长，甲方为乙方在上市公司的当然一致行动人，甲方与乙方在上市公司股东大会上保持一致行动。

　　（三）如丙方中某一方担任上市公司董事，在其担任上市公司董事期间，各方在董事会采取一致行动的方式为：

　　（1）丙方中的该方参加董事会时，如不能亲自出席会议，应委托甲方提名的上市公司其他董事参加会议。

　　（2）甲方提名的其他董事行使董事权利、履行董事职责之时，丙方中的该方应与其保持一致。

　　（3）如丙方中的该方以董事身份拟就有关上市公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时，须事先征求甲方提名的上市公司其他董事的意见，并共同向董事会提出议案。

　　（4）在召开董事会行使表决权前，丙方中的该方须事先征求甲方提名的上市公司其他董事的意见，按该意见在董事会上行使表决权。

　　（5）当丙方中的该方行使其他董事权利、履行董事职责，须事先征求甲方提名的其他董事的意见，且应保持一致。

　　（6）在乙方担任上市公司董事期间，丙方中的该方应与乙方保持一致。

　　（四）在本协议有效期间，丙方中的任一方增持、减持、质押或以其他合法方式处置其持有的上市公司股份应遵守相关法律法规、监管机关的相关规则，并事先征求甲方、乙方的同意，履行信息披露义务。

　　（五）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利、履行义务。

　　（六）因本协议而引起的、与本协议有关的任何争议，均由各方友好协商解决，经协商不能达成一致的，应提交甲方所在地人民法院通过诉讼解决。

　　（七）任何一方违反本协议项下的义务，违约方应承担相应的违约责任。

　　（八）本协议自甲方盖章、法定代表人或授权代表签字、乙方和丙方签字之日起生效，在丙方持有上市公司的股份或担任上市公司董事期间、且甲方为上市公司控股股东、乙方为上市公司实际控制人期间持续有效。未经各方书面同意，本协议不得单方解除或修改。

　　四、有关承诺及履行情况

　　1、威海金海运未曾做出股份锁定的承诺；

　　2、威海金海运于2018年2月28日做出《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和避免关联交易的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》，以上承诺具体内容详见2018年3月1日在公司指定信息披露媒体刊登的《天润曲轴股份有限公司详式权益变动报告书》。威海金海运自承诺之日起，严格履行承诺。威海金海运已注销完毕，上述承诺自动失效。

　　五、其他重要说明

　　1、本次权益变动具体内容详见2019年1月22日在公司指定信息披露媒体刊登的《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　2、本次权益变动遵守了《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定；

　　3、邢运波为公司董事长，孙海涛为公司副董事长，郇心泽、于作水为公司董事，徐承飞为公司董事、总经理，于树明为公司监事会主席，于秋明为公司副总经理，上述人员本次新增的本公司无限售流通股，将按75%自动锁定为高管限售股；

　　4、本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响；

　　5、本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月22日