证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2019-008

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年1月14日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，公司董事长王文学先生、董事孟森先生、王威先生、独立董事朱武祥先生、王京伟先生、张奇峰先生因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书林成红先生出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：刘亦鸣律师、林欢律师

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；

　　（二）《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2019年1月15日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-010

　　债券简称：16华夏债    债券代码：136167

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2016年公开发行公司债券（第一期）2019年付息公告

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　　重要内容提示

　　●债权登记日：2019年1月18日

　　●债券付息日：2019年1月21日

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）于2016年1月20日发行的华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本次债券”）将于2019年1月21日开始支付自2018年1月20日至2019年1月19日期间的利息。为保证本次付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券概览

　　1、债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

　　2、债券简称及代码：16华夏债（代码：136167）。

　　3、发行人：华夏幸福基业股份有限公司。

　　4、债券品种及发行规模：本次债券期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为15亿元。

　　5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2015]2184号。

　　6、担保情况：本次债券无担保。

　　7、债券形式：实名制记账式公司债券。

　　8、债券利率：本次债券的票面利率为4.88%，在本次债券存续期内前5年固定不变，在本次债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后2年固定不变。

　　9、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　10、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的1月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2021年间每年的1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　11、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年1月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　12、上市地点：上海证券交易所。

　　13、上市日期：2016年2月4日。

　　二、本次付息方案

　　根据《华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第一期）票面利率公告》，本次债券票面利率（计息年利率）为4.88%。本次付息每手“16华夏债”（136167）面值1,000元，派发利息为48.80元（含税）。

　　三、本次付息对象

　　本次付息对象为截至2019年1月18日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“16华夏债”持有人。

　　四、本次付息方法

　　1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑息服务，后续兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

　　2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　五、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、关于向个人投资者征收公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法规和文件的规定，本次债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳企业债券利息个人所得税。

　　本次债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

　　本次债券利息个人所得税的征缴说明如下：

　　（1）纳税人：本次债券的个人投资者。

　　（2）征税对象：本次债券的利息所得。

　　（3）征税税率：按利息额的20%征收。

　　（4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除。

　　（5）代扣代缴义务人：负责本次债券付息工作的各付息网点。

　　（6）本次债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

　　2、关于向居民企业征收公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本次债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。本次付息每手“16华夏债”（136167）面值1,000元，派发利息为48.80元（含税）。

　　3、关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

　　根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　六、相关机构及联系方式

　　1、发行人：华夏幸福基业股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦5层

　　联系人：王伟祥、肖姝婉

　　联系电话：010-52282556

　　2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　　联系人：蒋昱辰、石衡、刘忠江、王艳艳、黄晨源

　　联系电话：010-60833551

　　3、联席主承销商

　　（1）兴业证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103

　　联系人：徐孟静、李晴、陈一

　　联系电话：010-66553161

　　（2）光大证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

　　联系人：杜雄飞、冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

　　联系电话：010-56513134

　　4、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系人：徐瑛

　　联系电话：021-68870114

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2019年1月15日

　　证券代码：600340     证券简称：华夏幸福    编号：临2019-009

　　华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司收购平安大华持有的新城开封及嘉兴孔雀城股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）分别受让深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）持有的华夏幸福产业新城（开封）有限公司（以下简称“新城开封”）44.44%股权及嘉兴孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴孔雀城”）13.06%股权，股权收购价款共计14.03亿元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易无需经公司董事会批准。

　　一、 交易概述

　　项目一：

　　经公司2017年11月29日召开的第六届董事会第二十九次会议审议批准，九通投资、新城开封与平安大华签署《增资协议》，约定九通投资对新城开封增资人民币4亿元，全部计入注册资本，平安大华向新城开封增资不超过10亿元，其中人民币4亿元计入新城开封注册资本，剩余部分计入新城开封资本公积。上述增资完成后，平安大华持有新城开封44.44%的股权（具体内容详见公司2017年11月30日披露的编号为临2017-335号公告）。

　　根据上述《增资协议》，平安大华向新城开封实际增资97,262万元，其中4亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，九通投资、新城开封与平安大华签署《股权收购协议》，由九通投资受让平安大华持有的新城开封44.44%股权，股权收购价款为1,059,587,180.97元，完成本次股权收购后，新城开封将成为九通投资全资子公司。

　　项目二：

　　经公司2017年11月10日召开的第六届董事会第二十七次会议审议批准，京御地产、嘉兴孔雀城与平安大华签署《增资协议》，约定京御地产对嘉兴孔雀城增资人民币7亿元，全部计入注册资本，平安大华以资产管理计划委托财产向嘉兴孔雀城增资不超过人民币20亿元，其中人民币8亿元将计入嘉兴孔雀城的注册资本，剩余部分计入嘉兴孔雀城的资本公积。上述增资完成后，平安大华持有嘉兴孔雀城47.06%的股权（具体内容详见公司2017年11月11日披露的编号为临2017-312号公告）。

　　根据上述《增资协议》，平安大华向嘉兴孔雀城实际增资99,931万元，其中8亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。京御地产已于2018年9月收购了平安大华持有的嘉兴孔雀城34%股权（具体内容详见公司2018年8月29日披露的编号为临2018-186号公告）。现经各方友好协商，京御地产、嘉兴孔雀城与平安大华签署《股权收购协议》，由京御地产受让平安大华持有的嘉兴孔雀城剩余13.06%股权，股权收购价款为343,018,954.00元，完成本次股权收购后，嘉兴孔雀城将成为京御地产全资子公司。

　　上述股权收购事宜无需经公司董事会及股东大会批准。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

　　法定代表人：罗春风；

　　注册资本：80,000万元人民币；

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

　　成立日期：2012年12月14日；

　　经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务；

　　股东情况：平安基金管理有限公司100%持股。

　　财务状况：截至2017年12月31日，平安大华总资产为1,337,880,505元，净资产为1,093,322,390元，2017年1-12月营业收入为734,492,880元，净利润343,735,188元(以上数据为平安大华经审计的财务数据)。

　　三、 交易标的情况

　　项目一：

　　（一）本次交易的标的：新城开封44.44%股权。

　　（二）新城开封的基本情况

　　公司名称：华夏幸福产业新城（开封）有限公司；

　　成立日期：2017年9月6日；

　　注册地址：开封市祥符区西姜寨乡贾岗村村委会1号；

　　法定代表人：赵威；

　　注册资本：90,000万元人民币；

　　经营范围：园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；

　　股权结构：九通投资持股55.56%，平安大华持股44.44%。

　　（三）新城开封相关法人单体财务指标如下：

　　单位：人民币元

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　　项目二：

　　（一）本次交易的标的：嘉兴孔雀城13.06%股权。

　　（二）嘉兴孔雀城的基本情况

　　公司名称：嘉兴孔雀城房地产开发有限公司；

　　成立日期：2016年8月2日；

　　注册地址：嘉善县大云镇创业路555号1幢1103室；

　　法定代表人：赵威；

　　注册资本：170,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；室内外装饰工程设计；

　　股权结构：京御地产持股86.94%，平安大华持股13.06%。

　　（三）嘉兴孔雀城相关法人单体财务指标如下：

　　单位：人民币元

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　　四、 股权收购协议的主要内容

　　项目一：

　　（一）交易各方

　　甲方：平安大华、乙方：九通投资、丙方：新城开封

　　（二）乙方收购甲方持有的新城开封44.44%股权，股权收购价款支付时间为2019年1月22日前。

　　（三）乙方收购标的股权应向甲方支付的股权收购价款为：人民币1,059,587,180.97元。

　　（四）乙方向甲方支付完毕股权收购价款后，甲方有义务按照乙方要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。

　　项目二：

　　（一）交易各方

　　甲方：平安大华、乙方：京御地产、丙方：嘉兴孔雀城

　　（二）乙方收购甲方持有的嘉兴孔雀城13.06%股权，股权收购价款支付时间为2019年1月23日前。

　　（三）乙方收购标的股权应向甲方支付的股权收购价款为：人民币343,018,954.00元。

　　（四）乙方向甲方支付完毕股权收购价款后，甲方有义务按照乙方要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。

　　五、 本次股权收购对公司的影响

　　本次股权收购系九通投资及京御地产与平安大华签订《增资协议》的后续事项，平安大华的增资推进了新城开封和嘉兴孔雀城旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，平安大华将不再持有新城开封、嘉兴孔雀城的股权，上述两个公司将成为公司全资子公司。

　　六、 备查文件

　　《股权收购协议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年1月15日